证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2013-004号
山西焦化股份有限公司董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2013年4月12日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由郭文仓董事长主持。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、2012年度董事会工作报告
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
该报告需提交股东大会予以审议。
二、2012年度总经理工作报告
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
三、2012年度财务决算报告
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
该报告需提交股东大会予以审议。
四、2012年度利润分配预案
2012年度，公司实现净利润33,147,731.15元，归属于母公司所有者的净利润29,681,363.46元，截至本报告期末，加上年初未分配利润后公司实际可供股东分配的利润为-457,950,435.84元，根据公司实际情况，本年度不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。
该预案需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
五、2012年年度报告及其摘要
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
会议决定：2012年4月16日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露公司2012年年度报告及其摘要。
六、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明
致同会计师事务所出具了致同专字（2013）第110ZA0734号《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
七、独立董事关于公司对外担保情况的说明及独立董事意见
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
八、关于续聘致同会计师事务所为公司审计机构的议案
会议决定：2013年度续聘致同会计师事务所为公司审计机构，审计费用100万元。
本议案需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
九、关于续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问的议案
会议决定：2013年度续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问，费用10万元。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
十、2012年度独立董事述职报告
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
该报告需提交股东大会予以审议。
十一、2012年度内部控制评价报告
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
十二、关于使用部分募集资金偿还银行贷款的议案
为优化公司财务结构，提高募集资金使用效率，维护股东利益，根据证监会、上交所有关募集资金的管理规定，公司拟将34,789.8万元募集资金用于偿还银行贷款。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于2013年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》
本议案为关联交易议案，公司5名关联董事回避表决，由1名非关联董事和3名独立董事进行表决。
表决结果：同意 4票，反对0票，弃权0票。
十四、关于召开第三十九次股东大会暨2012年度股东年会的通知
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2013年5月7日（星期二）上午10:00时在本公司召开第三十九次股东大会暨2012年度股东年会。
（一）会议召开时间
2013年5月7日上午10:00（星期二）。
（二）会议召开地点
公司办公楼二楼会议室。
（三）会议召集人
公司董事会。
（四）会议方式
本次会议采取现场记名投票方式。
（五）股权登记日：2013年4月25日（星期四）。
（六）会议审议事项
1、《2012年度董事会工作报告》；
2、《2012年度监事会工作报告》；
3、《2012年度独立董事述职报告》；
4、《2012年度财务决算报告》；
5、《2012年度利润分配预案》；
6、《关于续聘致同会计师事务所为公司审计机构的议案》；
7、《关于2013年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》。
相关股东大会会议资料将于2013年4月19日（星期五）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行登载。
（七）出席会议事项
1、出席会议对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2013年4月25日（星期四）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席者可委托代理人出席；
（3）公司聘请的律师。
2、参加会议办法
（1）拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2013年5月6日（星期一）18:00时前到公司董事会秘书处办理登记手续，或以信函（传真）方式书面回复公司进行登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。
（2）本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（3）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（八）公司联系方式
联系电话：0357-6625471 6621802
传真：0357-6625045
联系人：王洪云 李延龙
地址：山西省洪洞县广胜寺镇
邮政编码：041606
附件：山西焦化股份有限公司第三十九次股东大会暨2012年度股东年会授权委托书
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山西焦化股份有限公司
2013年4月12日
股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2013-005号
山西焦化股份有限公司监事会决议公告
重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第六届监事会第八次会议于2013年4月12日在本公司召开。本次会议应出席监事 7人，实际出席6人，王茂监事会主席因公外出未能出席会议，授权委托孔晓宝监事主持会议并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
一、《山西焦化股份有限公司2012年度监事会工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会予以审议。
二、《山西焦化股份有限公司2012年年度报告及其摘要》；
监事会认为：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。
2、2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果、财务状况和现金流量。
3、2012年年度报告编制过程中，参与编制年度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于使用部分募集资金偿还银行贷款的议案》。
监事会认为：公司将34,789.8万元募集资金用于偿还银行贷款，能够优化公司财务结构，提高募集资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金的管理规定，没有损害公司全体股东的利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山西焦化股份有限公司监事会
2013年4月12日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2013-006号
山西焦化股份有限公司关于召开第三十九次
股东大会暨2012年度股东年会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：现场会议时间2013年5月7日10:00时
●股权登记日：2013年4月25日
●会议召开地点：公司办公楼二楼会议室
●会议方式：现场记名投票表决的方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2013年5月7日（星期二）上午10:00时召开公司第三十九次股东大会暨2012年度股东年会。具体如下：
1、会议召开时间
2013年5月7日上午10:00（星期二）。
2、会议召开地点
公司办公楼二楼会议室。
3、会议召集人
公司董事会。
4、会议方式
本次会议采取现场记名投票方式。
5、股权登记日：2013年4月25日（星期四）。
二、会议审议事项
1、《2012年度董事会工作报告》；
2、《2012年度监事会工作报告》；
3、《2012年度独立董事述职报告》
4、《2012年度财务决算报告》；
5、《2012年度利润分配预案》；
6、《关于续聘致同会计师事务所为公司审计机构的议案》；
7、《关于2013年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》。
上述议案全部为普通决议，由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过即为有效，其中第7项为关联交易议案，关联股东回避表决。相关股东大会会议资料将于2013年4月19日（星期五）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行登载。
三、出席会议事项
1、出席会议对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2013年4月25日（星期四）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席者可委托代理人出席；
（3）公司聘请的律师。
2、参加会议办法
（1）拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2013年5月6日（星期一）18:00时前到公司董事会秘书处办理登记手续，或以信函（传真）方式书面回复公司进行登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。
（2）本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（3）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、公司联系方式
联系电话：0357-6625471 6621802
传真：0357-6625045
联系人：王洪云 李延龙
地址：山西省洪洞县广胜寺镇
邮政编码：041606
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议
2、关于2013年度公司与关联方日常关联交易预测的独立意见
附件：山西焦化股份有限公司第三十九次股东大会暨2012年度股东年会授权委托书
特此公告。
山西焦化股份有限公司
2013年4月12日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2013-007号
山西焦化股份有限公司关于2013年度与
关联方日常关联交易预测的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●尚需提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响
能优化公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道；向关联方销售部分产品，有利于拓展公司产品的销售渠道，能提高货款回收率，加快资金周转率。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为了稳定公司生产原料的供应，保障日常生产经营的顺利开展，公司计划2013年度继续向山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）及其子分公司采购原料煤、煤焦油及粗苯，采购金额预计最高为66.58亿元；随着公司甲醇厂产量增加，公司计划2013年度向焦煤集团及其子分公司销售部分甲醇产品，预计销售金额最高为2.6亿元。
山西焦煤集团是国家规划的14个大型煤炭基地骨干企业之一，是中国最大的炼焦煤生产企业和炼焦煤市场的主供应商，是全国第二家煤炭产量过亿吨、销售收入超千亿元的“双亿”级煤炭企业。山西焦煤集团组建于2001年10月，以煤炭、焦化、发电、物流贸易、装备制造为主业，兼营材料、民爆、建筑、煤层气、节能环保、投资金融、文化旅游、房地产等配套辅助产业。山西焦煤集团有六大主力生产和建设矿区，主要矿厂分布在太原、晋中、临汾、运城、吕梁、长治、忻州7个地市的29个县。主导产品有焦煤、肥煤、1/3焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个煤种，其中强粘焦煤和肥煤均为世界稀缺资源，具有低灰、低硫、低磷、粘结性强、结焦性好等特性，是大钢厂大高炉不可或缺的骨架炉料，市场涵盖国内外20多个省市和地区。
山西焦化集团有限公司（简称“山焦集团”）是山西焦煤集团的全资子公司，也是我公司第一大股东，是一个对煤进行深加工，集采煤、洗煤、炼焦、煤焦油加工、化肥、对外参股等为一体的煤炭综合利用企业。是全国首批82家循环经济试点企业和首批“两型”（资源节约型、环境友好型）示范企业之一，是山西省重点发展的优势企业。
本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与销售，原料煤、煤焦油及粗苯是公司的重要原料。由于公司与山西焦煤集团及其子分公司存在关联关系，因此，公司向山西焦煤集团及其子分公司采购原料和销售产品构成了关联交易。
（二）日常关联交易履行的审议程序
山西焦化股份有限公司于2012年4月12日召开了第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于2013年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》，该议案为关联交易议案，公司5名关联董事回避表决，由1名非关联董事和3名独立董事进行表决通过（表决结果：同意 4票，反对0票，弃权0票）。
公司独立董事对日常关联交易议案发表了独立意见，该议案尚需提交股东大会予以审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。股东大会表决通过后，公司将与关联方签订相关购销合同。
（三）2012年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联方名称 | 交易项目 | 2012年度预测情况 | 2012年度实际发生情况 | ||
| 预计数量 | 预计金额 | 实际数量 | 实际金额 | ||
| 山西焦煤集团有限责任公司 | 采购原料煤 | 40-70万吨 | 4-11亿元 | —— | —— |
| 山西焦化集团有限公司 | 采购原料煤 | 250-350万吨 | 30-54亿元 | 3,36.64 | 304400.81万元 |
| 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 | 采购原料煤 | 10-30万吨 | 1-5亿元 | —— | —— |
| 采购煤焦油 | 5000-15000吨 | 1300-5000万元 | 38305.01吨 | 9182.29万元 | |
| 采购粗苯 | 2000-5000吨 | 1200-4000万元 | 5973.24吨 | 3614.53万元 | |
| 销售甲醇 | 5000-20000吨 | 1000-7000万元 | 11443.78吨 | 2495.99万元 | |
| 山西焦煤集团国际发展股份有限公司 | 采购煤焦油 | 5000-15000吨 | 1300-5000万元 | 31643.19吨 | 7509.30万元 |
| 采购粗苯 | 2000-5000吨 | 1200-4000万元 | —— | —— | |
| 销售甲醇 | 10000-40000吨 | 2000-13000万元 | 17347.96吨 | 3778.47万元 | |
| 山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司 | 采购煤焦油 | 5000-15000吨 | 1300-5000万元 | 636.74吨 | 149.98万元 |
| 采购粗苯 | 2000-5000吨 | 1200-4000万元 | 119.09吨 | 81.03万元 | |
| 霍州中冶焦化有限责任公司 | 采购煤焦油 | —— | —— | 57.76吨 | 13.28万元 |
| 山焦集团综合开发有限公司 | 采购原料煤 | —— | —— | 0.26万吨 | 374.76万元 |
| 合计 | 36.05-74.7亿元 | 33.16亿元 | |||
2012年度，根据生产经营需要，公司适当调整了关联方采购单位和采购数量，全年向关联方采购原料煤、煤焦油和粗苯的实际采购金额为32.53亿元，没有超过年初预计采购金额72.7亿元的预测指标；销售甲醇的金额为6274.37万元，没有超过年初预计销售2亿元的预测指标。
（三）2013年度关联交易的预测情况
2013年，公司预计向焦煤集团及其子分公司采购原料煤250—450万吨，单价800-1400元/吨，金额20—63亿元；采购煤焦油2.1—8.2万吨，单价2500-3500元/吨，金额5250—28700万元；采购粗苯4100—8300吨，单价5300-8500元/吨，金额2173—7055万元；销售甲醇7—10万吨，单价1900-2600元/吨，金额1.33—2.6亿元。具体情况如下：
| 关联方名称 | 交易项目 | 2013年度预测情况 | |
| 预计数量 | 预计金额 | ||
| 山西焦化集团有限公司 | 采购原料煤 | 250-450万吨 | 20-63亿元 |
| 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 | 采购煤焦油 | 1-4万吨 | 2500-14000万元 |
| 采购粗苯 | 3000-5000吨 | 1590-4250万元 | |
| 销售甲醇 | 3.5-5万吨 | 6650—13000万元 | |
| 山西焦煤集团国际发展股份有限公司 | 采购煤焦油 | 1-4万吨 | 2500-14000万元 |
| 采购粗苯 | 1000-3000吨 | 530-2550万元 | |
| 销售甲醇 | 3.5-5万吨 | 6650—13000万元 | |
| 山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司 | 采购煤焦油 | 1000-2000吨 | 250-700万元 |
| 采购粗苯 | 100-300吨 | 53-255万元 | |
| 合计 | 22.07-69.18亿元 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、山西焦煤集团有限责任公司
成立日期：2001年
注册资本：397172万元
法定代表人：任福耀
主营业务：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服务等。
2、山西焦化集团有限公司
成立日期：1969年
注册资本：19765万元
法定代表人：郭文仓
主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。
3、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司
成立日期：2005年
注册资本：70000万元
法定代表人：胡建伟
主营业务：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、危险化学品等。
4、山西焦煤集团国际发展股份有限公司
成立日期：1995年
注册资本：10000万元
法定代表人：朱成江
主营业务：自营和代理各类商品的进出口业务，焦炭、原煤、精煤、机电、化工（国家限制的除外）、建材等产品的销售。经营危险化学品硫酸、苯、甲醇、焦油等。
5、山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司
成立日期：2003年
注册资本：150443万元
法定代表人：韩冬青
主营业务：焦炭及焦化系列产品的生产，化肥的销售等。
6、霍州中冶焦化有限责任公司
成立日期：2002年
注册资本：8600万元
法定代表人：陈平
主营业务：焦炭及焦油的生产和销售等。
（二）关联方与本公司的关联关系
| 关联方名称 | 与公司关系 |
| 山西焦煤集团有限责任公司 | 公司实际控制人 |
| 山西焦化集团有限公司 | 焦煤集团子公司、公司第一大股东 |
| 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 山西焦煤集团国际发展股份有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 霍州中冶焦化有限责任公司 | 受同一最终控制方控制 |
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向山西焦煤集团及其子分公司采购原料煤、煤焦油和粗苯，销售部分甲醇产品的日常关联交易定价政策：依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定《煤炭购销合同》、《煤焦油购销合同》、《粗苯购销合同》及《甲醇销售合同》，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2012年以来，国内经济增速放缓，上游煤炭和下游钢铁市场疲软，走势低迷，但优质炼焦煤资源依然紧缺，为了保证正常的生产经营，公司向山西焦煤集团及其子分公司采购原料煤、煤焦油和粗苯，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道；向山西焦煤集团及其子分公司销售甲醇，有利于拓展公司产品的销售渠道，能提高货款回收率，加快资金周转率。公司与关联方的关联交易是公司生产经营所必需的，符合公司所处行业的实际情况，也符合公司的生产经营和长期发展战略。
特此公告。
山西焦化股份有限公司
2013年4月12日
报备文件
1、公司第六届董事会第16次会议决议；
2、独立董事对2013年度与关联方日常关联交易预测的独立意见。
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2013-008号
山西焦化股份有限公司关于使用部分募集
资金偿还银行贷款的提示性公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2013年4月12日在本公司召开，会议审议通过了《关于使用部分募集资金偿还银行贷款的议案》。会议决定：为优化公司财务结构，提高募集资金使用效率，公司拟将34,789.8万元募集资金用于偿还银行贷款。本次募集资金的使用符合公司2012年度非公开发行股票募集资金项目的投向，也符合中国证监会和上交所有关募集资金使用的管理规定，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在损害投资者利益的情况。公司独立董事对该事项发表了独立意见。以募集资金偿还银行贷款的具体情况如下：
银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司太原分行
银行承兑协议：（编号：00680120188280）
金额：壹亿元整（人民币）
贷款到期日：2013年4月23日
银行名称：中国民生银行股份有限公司太原分行
银行承兑协议：编号：公承兑字第2012能三银承161号
金额：壹亿元整（人民币）
贷款到期日：2013年4月30日
银行名称：华夏银行股份有限公司太原分行
银行承兑协议：编号：TY0420120120096
金额：捌仟万元整（人民币）
贷款到期日：2013年5月27日
银行名称：华夏银行股份有限公司太原分行
银行承兑协议：编号：TY0420120120099
金额：壹亿贰仟万元整（人民币）
贷款到期日：2013年6月6日
本次偿还银行贷款共计4亿元，其中以募集资金偿还银行贷款34,789.8万元，剩余资金由公司以自筹资金偿还。
特此公告。
山西焦化股份有限公司
2013年4月12日