证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2013-017

浙江万里扬变速器股份有限公司

董事会关于2012年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕652号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,250万股，发行价为每股人民币30.00元，共计募集资金127,500万元，坐扣承销和保荐费用4,900万元后的募集资金为122,600万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年6月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用949.59万元后，公司本次募集资金净额为121,650.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2010﹞158号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金642,031,987.83元(包括超募资金临时补充流动资金120,000,000元)，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为24,047,306.75元；2012 年度实际使用募集资金288,623,352.30元，收回上期超募资金临时补充流动资金120,000,000元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为16,917,774.63元；累计已使用募集资金810,655,340.13元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为40,965,081.38元。

截至2012年12月31日，募集资金余额为人民币446,813,841.25元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江万里扬变速器股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该办法于2011年1月25日经董事会决议对其进行了修订。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2010年7月9日分别与中国银行股份有限公司金华市分行和上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。因本公司经营管理需要，将“技术研发中心建设项目”所募资金和超募资金由上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行变更到上海浦东发展银行股份有限公司金华分行进行专户存储，并于2010年10月26日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2012年12月31日，本公司有2个募集资金专户、2个定期存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国银行金华分行	376658361435	825,889.98	募集资金专户
中国银行金华分行	定期存单	222,850,807.85
上海浦发银行金华分行	14210157870000012	1,631,605.63	募集资金专户
上海浦发银行金华分行	定期存单	197,387,787.80
上海浦发银行金华分行	14210167330000017	24,117,749.99	协定存款账户
合 计		446,813,841.25

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1、募集资金使用情况对照表详见附件。

2、本期超额募集资金的使用情况如下：

经2012年3月8日公司第二届董事会第六次会议决议，同意公司使用剩余超募资金19,439.21万元及超募资金账户产生的利息永久性补充公司流动资金。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

技术研发中心建设项目原预计达到可使用状态时间为2013年6月份，目前投资进度为0.76%，主要系因公司厂区内部规划布局调整，“技术研发中心建设项目”将由原先的实施地点变更到厂区内的另外一个地点实施建设，目前正在进行相应的规划设计。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江万里扬变速器股份有限公司

董事会

2013年4月16日

附件

募集资金使用情况对照表

2012年度

编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额			121,650.41		本年度投入募集资金总额		28,862.34
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		81,065.54
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	投资总额 (1)	本年度 投入金额	累计投入金额 (2)	投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.年产28万台汽车 变速器投资项目	否	58,033.00	58,033.00	7,487.65	37,532.59	64.67	2014-06	1,519.95	否	否
2.技术研发中心建设项目	否	4,011.00	4,011.00		30.40	0.76	2013-06

承诺投资项目小计		62,044.00	62,044.00	7,487.65	37,562.99			1,519.95
超募资金投向
1.归还银行贷款	—	7,000.00	7,000.00		7,000.00	100.00	—	—	—	—
2.临时补充流动资金	—						—	—	—	—
3.永久补充流动资金	—	19,439.21	19,439.21	20,474.21 [注]	20,474.21	100.00	—	—	—	—
4.年产50万台乘用车变速器项目	否	20,000.00	20,000.00	900.48	7,461.14	37.31	2013-12
5.投资及购买股权	否	13,167.20	13,167.20		8,567.20	65.06	—	—	—	—
超募资金投向小计		59,606.41	59,606.41	21,374.69	43,502.55
合 计	－	121,650.41	121,650.41	28,862.34	81,065.54	－	－	1,519.95	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				“年产28万台汽车变速器投资项目”因尚未达产以及汽车整体市场行情原因，未达到计划进度和预期收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司超额募集资金共计59,606.41万元。2010年使用超募资金中的7,000万元偿还银行贷款；经2010年董事会和临时股东大会决议，同意公司使用超募资金中的20,000万元投入建设年产50万台乘用车变速器项目，2012年该项目使用900.48万元，累计已使用7,461.14万元。根据2011年第二届董事会第二次会议决议，使用超募资金4,600万元增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司，根据2013年第二届董事会第十五次会议决议，将对山东临沂临工汽车桥箱有限公司的4,600万元的增资款变更用于设立子公司欧润尼农业科技有限公司，该项投资尚未进行；根据2011年第二届董事会第四次会议决议，使用超募资金4,675.20万元收购并增资台州吉利发达汽车变速器有限公司已履行完毕；根据2011年第二届董事会第五会议决议，使用超募资金3,892万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司已履行完毕。根据2012年第二届董事会第六次会议决议，2012年公司使用剩余超募资金19,439.21万元及超募资金账户产生的利息1,035万元永久性补充公司流动资金。 截至2012年12月31日，补充流动资金项目已经履行完毕，年产50万台乘用车变速器项目正在进行中，除投资设立子公司欧润尼农业科技有限公司外，其他股权收购及投资事项均已履行完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				根据公司第二届董事会第二次会议审议通过使用超募资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为2011年9月13日至2012年3月12日止。公司已于2012年3月6日将12,000万元归还募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				用途：公司超募资金59,606.41万元，经公司董事会、股东大会决议通过，截止本报告日，全部超募资金已确定项目具有相关资金使用计划。 去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存单。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

注：本期永久性补充流动资金总额为20,474.21万元，与承诺投资总额19,439.21万元的差异1,035万元系募集资金利息。

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2013-018

浙江万里扬变速器股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2013年4月4日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2013年4月14日在浙江金华本公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长黄河清先生主持会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：

一、审议通过《2012年度董事会工作报告》

公司独立董事俞小莉、徐萍平、吕岚分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在2012年年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《2012年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《2012年度财务决算报告》

2012年末，公司资产总额为292,623.82万元，净资产为199,206.39万元，资产负债率为31.92%；2012年度，公司实现营业收入155,251.44万元，实现利润总额10,673.50万元，实现归属于母公司股东的净利润为9,210.33万元，加权平均净资产收益率为4.88%。

本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《2012年度利润分配预案》

根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司2012年度归属于母公司股东的净利润为92,103,329.86元，减去2012年度按母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积8,223,517.21元，减去分配2011年度股利34,000,000.00元，加上期初未分配利润392,619,990.73元，2012年度末可供股东分配的利润为442,499,803.38元。

公司拟以2012年末的总股本340,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币34,000,000.00元（含税）。

本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《2012年年度报告全文及摘要》

公司2012年年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2013年4月16日的《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》

报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对《2012年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，保荐人国信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》

报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕2269号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于浙江万里扬变速器股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》

董事会决定于2013年5月6日（星期一）上午10点在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2012年年度股东大会，会议通知详见2013年4月16日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董事会

2013年4月16日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2013-019

浙江万里扬变速器股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2013年4月4日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于2013年4月14日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：

1、审议通过《2012年度监事会工作报告》

本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《2012年年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为公司2012年年度报告全文及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2012年度利润分配预案》

本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为健全、合理的内部控制制度，现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的相关要求，并得到了有效的执行，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制状况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》

监事会认为：公司2012年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于补选公司监事的议案》

根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，同意补选葛晓明先生为第二届监事会监事候选人（简历详见附件），任期与第二届监事会任期一致。

公司最近二年内担任公司董事或者高级管理人员的监事未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

监事会

2013年4月16日

附：

监事候选人简历

葛晓明先生：1959年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，大专学历。历任金华市挂车厂设备动力科长、工会副主席、副厂长、工会主席、党支部书记；浙江省嘉兴市新篁镇党委副书记；金华市开发区设备经营公司经理；金华市江南闲置设备经营公司经理；浙江万里扬变速器有限公司副总经理；浙江万里扬变速器股份有限公司副总经理。现任金华市众成投资有限公司董事、副总经理。

葛晓明先生不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和被证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2013-020

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到监事蔡锦波先生提交的书面辞职报告，由于个人原因，蔡锦波先生申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法规的规定，蔡锦波先生的辞职已导致公司监事会成员将低于法定最低人数，因此其辞职报告将于股东大会选举产生的新任监事就任之日起生效。在此之前，原监事仍应依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，履行监事职务。

在此，公司对蔡锦波先生在任职期间为公司发展所作的贡献表示感谢。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

监事会

2013年4月16日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2013-021

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于举行2012年度报告

网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月25日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2012年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有公司董事长黄河清先生、董事会秘书胡春荣先生、财务总监吴妙贞女士、独立董事吕岚女士、保荐代表人王颖先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董事会

2013年4月16日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2013-022

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议决议，现将公司2012年年度股东大会的会议通知公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：2013年5月6日（星期一）上午10:00时开始

（三）会议召开方式：现场会议，采取现场投票的方式。

（四）会议召开地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬变速器股份有限公司二楼会议室。

（五）股权登记日：2013年4月26日（星期五）

（六）出席对象：

1、截至2013年4月26日（星期五）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的法律顾问。

二、会议审议事项

（一）《2012年度董事会工作报告》

（二）《2012年度监事会工作报告》

（三）《2012年度财务决算报告》

（四）《2012年度利润分配预案》

（五）《2012年年度报告全文及摘要》

（六）《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

（七）《关于补选公司监事的议案》

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2013年4月16日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

三、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：2013年4月27日（星期六）上午9：00 至11：30，下午13：30 至17：00；

（六）登记地点：浙江万里扬变速器股份有限公司董事会办公室。

地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

邮政编码：321025

四、其他事项

（一）本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

（二）会议联系人：张雷刚

联系电话：0579-82216776

指定传真：0579-82216776

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董 事 会

2013年4月16日

附：授权委托书

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬变速器股份有限公司2012年年度股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决。

本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

序号	审议事项	表决结果
		赞成	反对	弃权
一	《2012年度董事会工作报告》
二	《2012年度监事会工作报告》
三	《2012年度财务决算报告》
四	《2012年度利润分配预案》
五	《2012年年度报告全文及摘要》
六	《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》
七	《关于补选公司监事的议案》

注：对上述审议事项选择“赞成”、“反对”和“弃权”中的一项并在相应的表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名∕名称：

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日

有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。