董事会2013年第二次会议决议公告
证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2013-015
山东三维石化工程股份有限公司第二届
董事会2013年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2013年第二次会议通知于2013年4月12日以电子邮件、公司局域网等方式发出，会议于2013年4月18日上午9:00在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长曲思秋先生主持，公司全体董事参加了表决，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式形成如下决议：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年第一季度报告》
《2013年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年第一季度报告》正文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
青岛联信催化材料有限公司（以下简称“联信催化”）为公司的控股子公司，联信催化的持续健康发展将对公司经营业绩产生积极影响，为其提供担保，能够保证其生产经营资金需求，有利于其日常经营业务的开展。目前联信催化生产经营正常，偿债能力较强，本次担保风险较小且处于可控状态，不会损害上市公司及全体股东的利益。
该事项详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》
该事项详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的公告》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见、北京市大成（青岛）律师事务所就本事项出具的法律意见书同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
二〇一三年四月十八日
证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2013-017
山东三维石化工程股份有限公司第二届
监事会2013年第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会2013年第二次会议（以下简称“会议”）于2013年4月12日在公司局域网以电子邮件方式发出通知。会议于2013年4月18日在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席谷元明先生主持。与会监事经审议，以记名投票方式通过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年第一季度报告》。
监事会认为：《2013年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
监事会认为：青岛联信催化材料有限公司为公司的控股子公司，目前生产经营正常，偿债能力较强，为其提供担保风险较小，有利于其日常经营业务，能够保证其生产经营资金需求，不会损害公司及全体股东的利益。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。
监事会认为：《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，符合公司《首期股票期权激励计划》约定的方法。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司
监事会
2013年4月18日
证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2013-018
山东三维石化工程股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月18日召开第二届董事会2013年第二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司在2013年度（自《关于为控股子公司提供担保的议案》获董事会审议通过至2013年12月31日）可为青岛联信催化材料有限公司（以下简称“联信催化”）融资提供期限不超过2年、总额不超过人民币2000万元连带责任保证担保，实际担保金额、期限等以担保合同为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理办法》等有关规定，以上担保事项无需提请股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：青岛联信催化材料有限公司
成立日期：2012年6月5日
注册地点：青岛胶州市胶州湾工业园
法定代表人：曲思秋
注册资本：3,000万元
经营范围：一般经营项目：生产、销售催化剂、脱毒剂、助剂、吸附剂、脱硫剂（以上均不含危险化学品等限制或禁止生产经营的产品）；催化剂的技术咨询服务；催化剂专用设备销售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
被担保人与公司关系：联信催化为公司控股子公司，本公司持有其60%股权。
被担保人财务状况：截止到2012年12月31日，青岛联信催化材料有限公司经审计资产总额为6,823.99万元，负债总额2,728.24万元，净资产4,095.75万元，营业收入3,633.37万元，利润总额1,148.86万元，净利润861.82万元，资产负债率为39.98%（上述数据经中磊会计师事务所有限责任公司审计）。
截止到2013年3月31日，青岛联信催化材料有限公司资产总额为7,415.85万元，负债总额2,981.62万元，净资产4434.23万元。2013年1-3月实现营业收入1771.51万元，利润总额451.31万元，净利润338.48万元，资产负债率为40.21%。
三、拟签署担保协议主要内容
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：不超过2年
担保金额：不超过人民币2000万元
本次担保事项的审批程序及相关授权：公司第二届董事会2013年第二次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》后，在以上议案规定的额度、期限内发生的具体担保事项，授权公司董事长曲思秋先生具体负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会审议。但若因联信催化自身条件超出本次授权范围的，如发生担保时联信催化资产负债率超过70%等事项，则此授权无效。
四、董事会意见
联信催化为公司的控股子公司，联信催化的持续健康发展将对公司经营业绩产生积极影响，为其提供担保，能够保证其生产经营资金需求，有利于其日常经营业务的开展。目前联信催化生产经营正常，偿债能力较强，本次担保风险较小且处于可控状态，不会损害上市公司及全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本担保公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。连同本次担保，公司及控股子公司的担保总额不超过人民币2000万元，占公司2012年经审计净资产的2.39%。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
2013年4月18日
证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2013-019
山东三维石化工程股份有限公司
关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、首期股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、2012年6月15日，山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2012年第三次会议审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”），公司独立董事于2012年6月15日对《首期股票期权激励计划》发表了同意的独立意见。
2、2012年6月15日，公司召开第二届监事会2012年第三次会议，三名监事一致审议通过了《首期股票期权激励计划激励对象名单》，并出具了：“激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效”的核查意见。
3、2012年7月9日，公司收到通知，中国证监会已对公司报送的《首期股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案，且无修订意见。
4、2012年8月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。
5、2012年8月29日，公司召开第二届董事会2012年第六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为2012年8月29日。
6、2012年9月12日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉及股票期权的首次授予登记工作，期权简称：三维JLC1，期权代码：037601，授予数量：300万份，行权价：18.18元，授予人数：33人；另外，公司预留股票期权30万份，待日后授予。
二、首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整情况
根据公司《首期股票期权激励计划》第九节的规定：若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2013年3月20日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司2012年末的总股本168,922,342股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1元（含税），以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股，2013年4月3日，前述利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕。
鉴于此，公司于2013年4月18日召开第二届董事会2013年第二次会议，对首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整，具体调整情况如下：
1、首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量的调整方法
（1）调整方法
资本公积金转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本；Q为调整后的股票期权数量。
（2）根据上述调整方案，结合公司2012年度权益分派方案，公司首期股票期权激励计划股票期权数量应做如下调整：
调整后首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量=330万份×（1+0.5）=495万份，其中：
①已授予股票期权数量=300万份×（1+0.5）=450万份
②预留股票期权数量=30万份×（1+0.5）=45万份
2、首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整方法
（1）调整方法
第一步：派息
P1＝（P0-V）
第二步：资本公积转增股本
P＝P1÷（1＋n）
其中：P1为派息后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的股息额；n为每股的资本公积转增股本；P为调整后的行权价格。
（2）根据上述调整方法，结合公司2012年度权益分派方案，公司首期股票期权激励计划股票期权的行权价格应做如下调整：
①调整后的已授予股票期权的行权价格=（18.18-0.1）÷（1+0.5）=12.05元
②预留股票期权的行权价格在该部分期权授予时按《首期股票期权激励计划》相关规定确定。
3、调整后股票期权分配情况
（1）调整后首次授予的股票期权分配情况如下：
| 序号 | 类别 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（万份） | 期权数量占本激励计划期权总量的比例（%） | 占目前公司股本总额比例（%） |
| 1 | 公司高管 | 王文旭 | 财务总监 | 33 | 6.67 | 0.13 |
| 2 | 管理骨干、技术骨干（共32人） | 其他激励人员 | 417 | 84.24 | 1.64 | |
| 3 | 合计 | 450 | 90.91 | 1.78 | ||
（2）调整后预留股票期权情况如下
| 类别 | 股票期权数量 （万份） | 期权数量占本激励计划期权总量的比例（%） | 占目前公司股本总额比例（%） |
| 预留股票期权 | 45 | 9.09 | 0.18 |
三、首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整对公司的影响
本次对公司首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的独立意见
公司独立董事认为：公司本次对首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《首期股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定，同意调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格。
五、律师结论性意见
公司本次调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格已取得必要的授权和批准，调整方法和结果符合有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定，本次调整合法、有效。
六、备查文件
1、第二届董事会2013年第二次会议决议；
2、第二届监事会2013年第二次会议决议；
3、独立董事关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的独立意见；
4、北京市大成（青岛）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
2013年4月18日