山西安泰集团股份有限公司第七届<BR/>董事会二○一三年第一次会议决议公告

山西安泰集团股份有限公司第七届
董事会二○一三年第一次会议决议公告

2013-04-20 来源：上海证券报

证券代码：600408 证券简称：安泰集团编号：临2013－002

山西安泰集团股份有限公司第七届

董事会二○一三年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会二○一三年第一次会议于二○一三年四月十八日在公司办公大楼三楼会议室召开，会议通知于二○一三年四月八日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长李安民先生主持。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

由于本次会议所审议第九项议案关联董事回避表决，该议案以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过；其余议案经全体董事讨论，以九票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下：

一、审议通过《关于公司二○一二年度董事会工作报告》；

二、审议通过《关于公司二○一二年度总经理工作报告》；

三、审议通过《关于公司二○一二年度独立董事述职报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

四、审议通过《关于公司二○一二年年度报告及其摘要》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

五、审议通过《关于公司二○一二年度财务决算报告》；

六、审议通过《关于公司二○一二年度利润分配预案》；

鉴于报告期内累计未分配利润为-171,071,622.05元，不具备利润分配条件，同时为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，故公司2012年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

七、审议通过《关于公司二○一二年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

八、审议通过《关于公司二○一三年度银行贷款额度的议案》；

根据公司业务发展的需要，预计公司及控股子公司在2013-2014年度需向金融机构申请35亿元贷款（包括借新还旧贷款及信用证开证额度等），提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本次贷款的具体事宜，有效期从公司2012年度股东大会开始到公司2013年度股东大会截止。

九、审议通过《关于公司二○一三年度日常关联交易的议案》，详见公司《日常关联交易公告》；

十、审议通过《关于公司二○一三年第一季度报告》；详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

十一、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

拟在2013-2014年度聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，预计审计费用人民币一百万元（含合并报表范围内的子公司审计费用）。

十二、审议通过《关于公司调整内部管理机构的议案》；

为了加强企业的管理水平，同时也为了满足公司内部控制规范实施工作的要求，促进上市公司的规范化运作，公司决定对原有的部门设置进行相应的调整，调整情况如下：

公司原先的内部管理机构设置为16个部门，分别为总办、财务部、证券与投资者关系管理部、企业管理部、人力资源部、法律事务部、信息系统管理部、宣传教育部、生产管理部、质量管理部、技术管理部、安全环保部、综合服务管理部、保安部、审计督察部、资源开发中心。本次内部管理机构调整以后，共设置19个部门，分别为总办、计划财务部、证券与投资者关系管理部、人力资源部、规划发展部、生产管理部、质量管理部、安全监督管理部、环保与节能减排管理部、设备管理部、工程管理部、技术中心、计控中心、信息系统管理部、党委办公室、审计督察部、后勤服务部、保安部、铁运部。

十三、审议通过《关于公司实施内部控制规范体系的议案》；

十四、审议通过《关于公司修改募集资金管理办法的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

十五、审议通过《关于召开公司二○一二年度股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2013年5月15日召开二○一二年度股东大会，内容详见《关于召开公司二○一二年度股东大会的通知》。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二○一三年四月十八日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团编号：临2013-003

山西安泰集团股份有限公司第七届

监事会二○一三年第一次会议决议公告

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会二○一三年第一次会议于二○一三年四月十八日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一三年四月八日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人王风斌先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

经全体监事审议讨论，以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果通过以下议案：

1、审议通过《关于公司二○一二年度监事会工作报告》；

2、审议通过《关于公司二○一二年年度报告及其摘要》；

全体监事列席了公司第七届董事会二○一三年第一次会议，对董事会编制的《公司2012年年度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

3、审议通过《关于公司二○一二年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

4、审议通过《关于公司二○一三年度日常关联交易的议案》；

5、审议通过《关于公司二○一三年第一季度报告》；

全体监事对董事会编制的《山西安泰集团股份有限公司二○一三年第一季度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）公司2013年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

监事会

二○一三年四月十八日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团编号：临2013－004

山西安泰集团股份有限公司

日常关联交易公告

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：公司与新泰钢铁之间发生的日常关联交易事项为公司节约了工序、运输、销售等费用，对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第七届董事会二○一三年第一次会议对公司与山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）之间的关联交易事项进行了审议，表决通过了《关于公司二○一三年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。该议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。

本公司独立董事对2013年度预计发生的关联交易情况进行了认真调查，认为：公司与新泰钢铁在 2012年度的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了《公司章程》中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。公司关联董事对关联交易议案进行了回避表决，本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情况，同意将该项关联交易事项提交公司2012年度股东大会予以审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

序号关联方
名称
交易内容 2012年预计金额 2012年实际发生额预计金额与实际发生额差异较大的原因
1 新泰钢铁铁水 286,160 258,114.43 主要是市场价格降低影响
2 烧结矿 79,900 41,392.41 主要是关联方烧结矿能自给供应，交易量减少
3 电力 21,270 15,325.60 主要是关联方直接向电力公司购买，交易量减少
4 矿产辅料 2,270 2,301.39
5 物料 19,870 15,588.03 主要是关联方用量减少
合计 409,470 332,721.86

（三）预计2013年日常关联交易的基本情况

单位：人民币万元

关联方名称交易内容 2013年预计发生额占同类业务比例（%）本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生金额占同类业务比例（%）
新泰钢铁铁水 260,000 98.00 81,185.02 258,114.43 95.07
烧结矿 9,950 100.00 0.00 41,392.41 100.00
电力 12,000 99.00 3,467.80 15,325.60 99.61
矿产辅料 2,760 96.00 770.67 2,301.39 95.82
物料 9,800 97.00 2,408.38 15,588.03 97.09
合计 294,510 / 87,831.87 332,721.86 /

2013年预计金额与2012年实际发生额差异较大的原因说明：

铁水：主要是2012年全年平均市场价格处于较低水平，预计2013年铁水价格会有所上涨；

烧结矿：主要是新泰钢铁烧结矿自给供应量加大，交易量减少；

电力：主要是关联方直接向电力公司购买，交易量减少；

物料：主要是关联方需求量减少。

二、关联方介绍和关联关系

由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民控制的山西安泰控股集团有限公司收购了新泰钢铁100%的股权，由此，公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。

新泰钢铁成立于2005年，主要经营钢铁的生产与销售，目前注册资本200,000万元。该公司依法持续经营，发展前景广阔，财务状况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容和定价政策

根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司及控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）与新泰钢铁于2013年4月18日在山西省介休市就双方2013年日常经营性的产品交易事项签订了《铁水销售协议》、《电力销售协议》、《烧结矿销售协议》、《物料销售协议》和《矿产辅料销售协议》5个协议，对双方交易的内容、定价原则，交易双方付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束。

根据公司及冶炼公司与新泰钢铁签署的关联交易协议，各方应以遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价原则为：以市场价格为准，国家有规定的以国家规定为准；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以正常的价格向关联方提供产品或服务。

对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议的签署情况

公司及冶炼公司（“甲方”）与新泰钢铁（“乙方”）签订的各协议的主要条款如下：

（1）《铁水销售协议》

根据公司控股子公司冶炼公司供应给新泰钢铁的铁水，按照该公司与新泰钢铁签订的《铁水销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2013年1月1日至2013年12月31日。

1、交易价格

按照独立企业之间的业务往来、参考生铁的市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末将山西省生铁市场当月的平均市场价格作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在山西省生铁市场平均价的基础上相应地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。

2、供应计划

甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

3、预计发生的销售额

根据2013年度甲方生铁的生产能力以及乙方的钢坯生产计划，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2013年1月－12月甲方对乙方发生的销售量预计为100万吨。

考虑2013年山西省生铁市场的平均市场价格的波动情况，预计2013年度销售单价为2,600元/吨（不含税价）。据此测算，甲方对于乙方2013年1月－12月预计发生的销售额为人民币260,000万元。

4、结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。

（2）《电力销售协议》

按照公司与新泰钢铁签订的《电力销售协议》，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2013年1月1日至2013年12月31日。

1、交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则。参考目前当地的工业用电价格并考虑峰谷的电价差，双方确定产品单价为人民币0.48元/度（不含税价）。若在协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则协议项下之产品价格亦随之进行调整，并保持与当地工业用电价格一致。

2、预计发生的销售额

根据2012年度公司销售给新泰钢铁的产品数量，并考虑到市场状况，双方预计2013年1月－12月公司向新泰钢铁预计提供25,000万度电量。

根据协议所述之产品单价计算，公司对新泰钢铁2013年1月－12月预计发生的销售额为人民币12,000万元。

3、结算方式

双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，电款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。

（3）《烧结矿销售协议》

根据公司控股子公司冶炼公司供应给新泰钢铁的烧结矿，按照该公司与新泰钢铁签订的《烧结矿销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2013年1月1日至2013年12月31日。

1、交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、成本加成的定价原则确定。在此原则下，双方同意在甲方产品成本价基础上浮不超过3%，作为产品的最终交易价格。

2、供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

3、预计发生的销售额

根据2012年度乙方销售给甲方产品的数量，甲、乙双方预计2013年1月－12月甲方对乙方的销售量预计为10万吨。

根据当前公司烧结矿原料的实际采购价格以及变动趋势，预计2013年销售给甲方的烧结矿销售单价为995元/吨。据此测算，甲方对于乙方2013年1月－12月预计发生的销售额为人民币9,950万元。

4、结算方式

（4）《物料销售协议》

根据公司供应给新泰钢铁的物资材料，按照公司与新泰钢铁签订的《物料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2013年1月1日至2013年12月31日。

1、交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过3%确定最终的交易价格。

2、供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

3、预计发生的销售额

根据2012年度甲方销售给乙方的产品数量及销售额，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2013年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为9,800万元。

4、结算方式

（5）《矿产辅料销售协议》

根据公司供应给新泰钢铁的矿产辅料，按照公司与新泰钢铁签订的《矿产辅料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2013年1月1日至2013年12月31日。

1、交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订单项下产品的价格。

2、供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

3、预计发生的销售额

根据2012年度甲方销售给乙方的产品品种、数量及销售额，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2013年1月－12月甲方对乙方发生的销售额预计为人民币2,760万元。

4、结算方式

上述五项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。

预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

新泰钢铁所缺铁水基本由公司配套供应，所需电力、矿产辅料等主要由公司供应；公司所生产的铁水主要供应给新泰钢铁。2012年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额占公司全部销售收入的64.12%，是公司最稳定的客户，与新泰钢铁之间的交易构成了公司的营业收入的重要组成部分。

公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为公司节省铸造生铁的工序成本、减少生铁产品远销的运输成本、以及减少新泰钢铁的能源和材料的成本，双方的交易能够创造更高的利益，合同的定价原则体现了市场化和利益共享的原则，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二○一三年四月十八日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团编号：临2013－005

山西安泰集团股份有限公司关于

召开二○一二年度股东大会的通知

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2013年5月15日召开二○一二年度股东大会，现将具体情况公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2012年度股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议时间：2013年5月15日（星期三）上午10:00

4、会议方式：现场投票表决方式

5、会议地点：公司办公大楼三楼会议室

二、会议审议事项

1、关于公司二○一二年度董事会工作报告；

2、关于公司二○一二年度监事会工作报告；

3、关于公司二○一二年度独立董事述职报告；

4、关于公司二○一二年年度报告及其摘要；

5、关于公司二○一二年度财务决算报告；

6、关于公司二○一二年度利润分配预案；

7、关于公司二○一三年度银行贷款额度的议案；

8、关于公司二○一三年度日常关联交易的议案；

9、关于公司续聘会计师事务所的议案。

上述各项议案的具体内容详见公司同日披露的第七届董事会/监事会决议公告及相关附件，公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次年度股东大会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截至2013年5月8日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

3、公司聘请的法律顾问和公司邀请的其他相关人员。

四、现场会议预登记方法

1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。

法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

2、登记时间：2013年5月13日（星期一）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2013年5月13日前采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：山西省介休市安泰工业区安泰集团证券与投资者关系管理部

4、联系方式：

通讯地址：山西省介休市安泰工业区安泰集团证券与投资者关系管理部

联系人：刘明燕

邮政编码：032002 电话：0354-7531034 传真：0354-7536786

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

六、备查文件：

山西安泰集团股份有限公司第七届董事会二○一三年第一次会议决议

备查文件存放于公司证券与投资者关系管理部办公室。

附件：授权委托书

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二○一三年四月十八日

附件

授权委托书

本人/本单位作为山西安泰集团股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代为出席公司二○一二年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

审议议题表决意见（同意√、否决×、弃权O）
1、关于公司二○一二年度董事会工作报告
2、关于公司二○一二年度监事会工作报告
3、关于公司二○一二年度独立董事述职报告
4、关于公司二○一二年年度报告及其摘要
5、关于公司二○一二年度财务决算报告
6、关于公司二○一二年度利润分配预案
7、关于公司二○一三年度银行贷款额度的议案
8、关于公司二○一三年度日常关联交易的议案
9、关于公司续聘会计师事务所的议案

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2013年月日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团编号：临2013—006

山西安泰集团股份有限公司董事会公告

近日，公司收到介休市财政局《关于下达财政贴息补助资金的通知》，拨付给公司流动资金银行贷款财政贴息补助1,500万元；收到介休市财政局《关于下达工业运行调节专项补助资金的通知》，拨付给公司工业运行调节专项补助资金1,300万元。上述资金合计2,800万元已全部到帐，作为公司营业外收入，直接计入收到款项之当期的损益，对公司 2013年第一季度经营业绩产生积极影响。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二○一三年四月十八日

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