第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2013－012
柳州两面针股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2013年4月18日在柳州市东环路282号本公司五楼会议室召开。会议通知于2013年4月15日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应到董事七名，实到董事七名，参加表决的董事分别为：钟春彬、吴堃、莫善军、莫瑞珖、何小平、覃解生、覃程荣。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《2012年度董事会工作报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的7 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2012年度独立董事述职报告》。
同意本议案的7 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2012年度财务决算报告》，提请年度股东大会审议。
公司2012年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：
1、2012年度公司实现营业收入122,761.55万元，比2011年度营业收入111,528.35万元增长10.07% 。
2、2012年度公司实现营业利润3,842.15万元，比2011年度营业利润-355.55万元增长4,197.70万元 。
3、2012年度公司实现利润总额5,222.25万元，比2011年度利润总额1,449.45万元增长260.29% 。
4、2012年度公司实现净利润3,446.68万元（归属于母公司所有者的净利润为1,399.20万元），减去少数股东损益2,047.48万元，提取法定盈余公积金428.81万元，加上年初未分配利润32,548.67万元，本年度年末未分配利润为33,519.06万元。
其中：母公司2012年度实现净利润4,288.07万元，提取法定盈余公积金428.81万元，加上年初未分配利润46,475.60万元，本年度年末未分配利润为50,334.86万元。
同意本议案的7 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《2013年度财务预算报告》，提请年度股东大会审议。
根据公司各业务板块的行业特点和公司实际情况，在充分考虑资产状况、对各项费用、成本的有效控制和安排以及公司2013年度的经营计划的基础上，预计公司2013年度实现营业收入为143,800万元。公司2012年度实现营业收入122,762万元，预计2013年度比2012年度同比增长17％。
特别提示：本预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2013年度盈利预测。
同意本议案的7 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《2012年年度报告》和《2012年年度报告摘要》，提请年度股东大会审议。
具体报告详见公司同期披露的《2012年年度报告》和《2012年年度报告摘要》。
同意本议案的7 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《2012年度利润分配预案》，提请年度股东大会审议。
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现净利润3,446.68万元，其中：母公司2012年度实现净利润4,288.07万元，提取法定盈余公积金428.81万元，加上年初未分配利润46,475.60万元，本年度可供股东分配利润为50,334.86万元。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经研究，拟定公司2012年度利润分配预案如下：以2012年12月31日总股本45,000万股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配2,250万元，剩余未分配利润48,084.86万元结转至下一年度。公司2012年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
同意本议案的7 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。
具体报告详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。
同意本议案的7 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《2012年度内部控制审计报告》。
具体报告详见公司同期披露的《2012年度内部控制审计报告》。
同意本议案的7 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报表审计机构的议案》，提请年度股东大会审议。
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司聘请的2012年度财务报表审计机构。公司董事会审计委员会认为，该会计师事务所具备证券从业资格，具有相当的专业性，给公司提供的会计服务是及时和规范的。现提请续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报表审计机构，聘期一年，审计费用为人民币伍拾伍万元（￥55万元）。
同意本议案的7 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案》，提请年度股东大会审议。
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司聘请的2012年度内部控制审计机构。公司董事会审计委员会认为，会计师事务所具备证券从业资格，具有相当的专业性，给公司提供的内部控制审计服务是及时和规范的。为保持公司内部控制审计工作的持续性，现提请续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币叁拾万元（￥30万元）。
同意本议案的7 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于授权公司管理层贷款的议案》。
为满足正常生产经营需要，董事会决定授权公司管理层在2013年年度内向银行办理额度在人民币壹亿捌仟万元以内（含壹亿捌仟万元）、执行国家法定利率的流动资金贷款并由公司董事长签署与贷款有关的法律文件。
同意本议案的7 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于为控股子公司及孙公司提供银行贷款担保的议案》，提请年度股东大会审议。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于为控股子公司及孙公司提供银行贷款担保的公告》（公告编号：临2013－014）。
同意本议案的7 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2013年4月18日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2013－013
柳州两面针股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2013年4月18日在公司会议室召开。会议应到监事三名，实到监事三名，参加表决的监事有刘梅琼、雷讯、金良。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。与会监事经讨论，通过了如下决议：
一、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》
经审议公司提交的《2012年度内部控制自我评价报告》后认为：公司根据自身的实际情况和法律、法规的要求建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《 2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
二、审议通过了《2012年度监事会工作报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
三、审议通过了《2012年度财务决算报告》，提请年度股东大会审议。
公司2012年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：
1、2012年度公司实现营业收入122,761.55万元，比2011年度营业收入111,528.35万元增长10.07% 。
2、2012年度公司实现营业利润3,842.15万元，比2011年度营业利润-355.55万元增长4,197.70万元 。
3、2012年度公司实现利润总额5,222.25万元，比2011年度利润总额1,449.45万元增长260.29% 。
4、2012年度公司实现净利润3,446.68万元（归属于母公司所有者的净利润为1,399.20万元），减去少数股东损益2,047.48万元，提取法定盈余公积金428.81万元，加上年初未分配利润32,548.67万元，本年度年末未分配利润为33,519.06万元。
其中：母公司2012年度实现净利润4,288.07万元，提取法定盈余公积金428.81万元，加上年初未分配利润46,475.60万元，本年度年末未分配利润为50,334.86万元。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
四、审议通过了《2013年度财务预算报告》，提请年度股东大会审议。
根据公司各业务板块的行业特点和公司实际情况，在充分考虑资产状况、对各项费用、成本的有效控制和安排以及公司2013年度的经营计划的基础上，预计公司2013年度实现营业收入为143,800万元。公司2012年度实现营业收入122,762万元，预计2013年度比2012年度同比增长17％。
特别提示：本预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2013年盈利预测。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
五、审议通过了《2012年年度报告》和《2012年年度报告摘要》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
六、审议通过了《2012年度利润分配预案》，提请年度股东大会审议。
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现净利润3,446.68万元，其中：母公司2012年度实现净利润4,288.07万元，提取法定盈余公积金428.81万元，加上年初未分配利润46,475.60万元，本年度可供股东分配利润为50,334.86万元。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经研究，拟定公司2012年度利润分配预案如下：以2012年12月31日总股本45,000万股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配2,250万元，剩余未分配利润48,084.86万元结转至下一年度。公司2012年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
七、审议通过了《2012年度内部控制审计报告 》
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司监事会
2013年4月18日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2013－014
柳州两面针股份有限公司
关于为控股子公司及孙公司提供银行贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：广西亿康药业股份有限公司
柳州两面针纸业有限公司
● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为15,000万元，为上述公司担保累计金额为24,800万元
● 本次是否有反担保：本次担保无反担保
● 对外担保累计金额：公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币26,800万元，其中：公司对控股公司担保24,800万元，公司控股子公司对外担保2,000万元。
● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保金额
一、担保情况概述
为补充企业经营发展过程中必需的资金，调整产品结构，提升企业效益，柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）2013年拟为广西亿康药业股份有限公司（以下简称“亿康药业”） 及柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）提供国内商业银行贷款的信用担保，2013年新增信用担保总额不超过人民币壹亿伍仟万元（含壹亿伍仟万元）、担保期限为一年。本次担保事项经2013年4月18日召开的公司第六届董事会第三次会议审议，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过。
鉴于纸业公司资产负债率超过70%，根据证监会、银监会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，需经上市公司股东大会审议批准。因此，公司上述担保需提交股东大会审议。
2013年拟担保情况如下所列：
| 被担保单位 | 2013年拟担保额度（万元） | 本次前公司为其担保余额（万元） |
| 亿康药业 | 3,000 | 0 |
| 纸业公司 | 12,000 | 9,800 |
二、被担保方基本情况
| 公司名称 | 注册资金(万元) | 法人代表 | 营业执照注册号 | 注册地址 | 经营范围 | 本公司持股比例 |
| 广西亿康药业股份有限公司 | 9,100 | 罗文源 | 450200000016117 | 柳州市东环路282号 | 片剂、颗粒剂、胶囊剂、丸剂、糖浆剂、软膏剂（含激素类）、膏药、口服溶液剂、原料药（含中药前处理和提取）、乳膏剂、化工产品（危险化学品除外）的生产销售，进出口贸易业务。 | 90.1% |
| 柳州两面针纸业有限公司 | 19,731 | 马朝梅 | 450200000028516 | 柳州市洛埠镇 | 纸桨、纸及纸制品生产、销售、造纸原材料的生产、销售，造纸用竹、木的收购、加工，货物运输、货物进出口、技术进出口。 | 84% |
三、被担保方2012年度经审计的主要财务数据
| 公司名称 | 总资产(万元） | 净资产(万元） | 负债(万元） | 资产负债率 | 营业收入(万元） | 净利润(万元） |
| 亿康药业 | 13,295.01 | 8,726.46 | 4,548.55 | 34.36% | 8,390.06 | 132.94 |
| 纸业公司 | 78,640.18 | 3,517.05 | 75,123.13 | 95.53% | 17,453.00 | -6,273.13 |
四、担保协议的主要内容
上述担保在按照 《公司章程》规定的程序经批准后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项。公司将在银行贷款担保具体实施时签署有关担保协议。
五、董事会意见
董事会认为，上述担保系正常的经营安排，有利于亿康公司和纸业公司的发展。纸业公司为公司控股孙公司，虽然目前资产负债率超过70%，但业务发展前景良好，上述担保事宜风险可控。上述担保事项尚需股东大会审议批准。
独立董事意见：
公司2013年拟为亿康药业和纸业公司提供国内商业银行贷款的信用担保，2013年新增信用担保总额不超过人民币壹亿伍仟万元（含壹亿伍仟万元）、担保期限为一年。本次担保是为了满足亿康药业和纸业公司日常经营对流动资金的需要及项目建设的需要、解决其资金问题，有利于降低财务费用，利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。董事会审议该议案时遵循了证监会有关管理规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司中小股东利益的情况。该担保行为对公司是必要的，符合公司和全体股东利益。我们同意将《关于为控股子公司及孙公司提供银行贷款担保的议案》提交公司股东大会审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
本次为纸业公司及亿康药业提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币26,800万元，其中：公司对控股公司担保24,800万元，公司控股子公司对外担保2,000万元。
截止2012年12月31日，公司经审计的总资产324,233.98万元，净资产194,109.73万元，累计担保总额占公司最近一期经审计财务报表中公司总资产的8.27%，净资产的13.81%。无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
六、备查文件
1、柳州两面针股份有限公司第六届董事会第三次会议决议。
2、含独立董事签字的独立董事意见。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2013年4月18日