第三届董事会第二次
会议决议的公告
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2013-006
安徽金禾实业股份有限公司
第三届董事会第二次
会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2013年4月11日以电话及邮件的方式向各位董事发出通知，并于2013年4月21日上午9:30在公司会议室召开会议，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2012年董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2012年度股东大会审议.
《2012年董事会工作报告》详见公司于2013年4月23日在指定信息披露媒体巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）公告的《公司2012年度报告全文》第四节相关内容。
二、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本述职报告由独立董事在2012年度股东大会上进行述职.
《2012年度独立董事述职报告》详见公司于2013年4月23日在指定信息披露媒体巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）公告的相关内容。
三、审议通过了《2012年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2012年度报告及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2012年度股东大会审议.
《2012年度报告》详见公司于2013年4月23日在指定信息披露媒体巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）公告的相关内容；《2012年度报告摘要》详见公司于2013年4月23日在指定信息披露媒体巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《上海证券报》公告的相关内容。
五、审议通过了《2012年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2012年度股东大会审议.
六、审议通过了《2013年度财务预算报告》
基于对目前市场环境比2012年下半年有明显好转但仍未达到2012年上半年水平的研判，结合控股子公司华尔泰化工年产3万吨三聚氰胺、年产15万吨硝酸项目、年产60万吨硫酸项目在2013年陆续建成投产、达产将给公司带来一定的经济效益的预测。公司2013年销售收入目标为35亿元；净利润目标为1.5亿元，同比上年增长12%。上述数据只是公司对2013年经营情况的一种预算，并不代表公司对2013年经营业绩的相关承诺，请广大投资者注意投资风险。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2012年度股东大会审议.
七、审议通过了《2012年度利润分配预案》
经充分讨论，公司拟对2012年度利润作如下分配：以截至2012年12月31日公司总股本21360万股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），共分现金红利4272万元，同时以资本公积金转增股本，以上述总股本为基数向全体股东每10股转增3股，共计转增6408万股，转增后公司总股本将增至27768万股。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2012年度股东大会审议.
《独立董事关于公司三届二次董事会相关事项的独立意见》详见公司于2013年4月23日在指定信息披露媒体巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）公告的相关内容。
八、审议通过了《关于增加注册资本及修改公司章程并授权董事长签署相关文件事项的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
《 公 司 章 程 修 正 案 》详见公司于2013年4月23日在指定信息披露媒体巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《上海证券报》公告的相关内容。
九、审议通过了《2012年度公司内部控制的自我评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2012年度股东大会审议.
《2012 年度公司内部控制的自我评价报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）及《证券日报》、《上海证券报》；《独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见、《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》、《关于安徽金禾实业股份有限公司内部控制的专项报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）。
十、审议通过了《董事会关于2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2012年度股东大会审议.
《董事会关于 2012 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见公司在指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）、《证券日报》、《上海证券报》。《安徽金禾实业股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事宜的独立意见》、《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告的核查报告》、《募集资金年度存放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》 详 见 公 司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（http://www.cnifo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司2013年度审计机构的议案》
公司认为：华普天健会计师事务所（北京）有限公司能严格按照财政部、证监会及深交所对上市公司审计的各项规定，坚持独立、客观、公正的原则，为公司提供优质高效的审计服务。经与公司独立董事、审计委员会、监事会及内审部门沟通，公司拟继续聘请其为公司2013年度审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2012年度股东大会审议.
十二、审议通过了《关于公司预计2013年度关联交易的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事杨迎春回避表决。
《安徽金禾实业股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn），《关于 2013 公司年度预计关联交易的公告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn），《证券日报》、《上海证券报》。
十三、审议《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟再次使用闲置募集资金人民币3000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的4.4%，使用期限不超过6个月，预计期间可使公司节省约100万元的利息支出。公司承诺到期将及时归还到公司募集资金专用账户，本次闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途，也不会影响项目建设进度。监事会发表了同意意见，独立董事发表了同意意见。
《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（http://www.cnifo.com.cn）及《证券日报》、《上海证券报》。《安徽金禾实业股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司再次使用闲置募集资金补充流动 资 金 的 核 查 意 见 》 详 见 公 司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（http://www.cnifo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于2013年第一季度报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2013年第一季度报告正文》详见公司指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（http://www.cnifo.com.cn）及《证券日报》、《上海证券报》；《2013年第一季度报告全文》详见公司指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（http://www.cnifo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于召开安徽金禾实业股份有限公司2012年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟定于2013年5月19日召开公司2012年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十一日
备查文件：1、第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
3、平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告相关事项的核查意见
4、《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》
5、《年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》
6、公司章程修正案。
附件：
安徽金禾实业股份有限公司
《章程》修正案
公司2012年度利润分配预案中，拟以资本公积转增股本，转增后公司的股本将由原来的21360万股，转增为27768万股。根据《深圳证券交易所股票交易规则》的有关规定，需对公司章程相关条款进行修订，具体修订如下：
一、公司章程修订对照表如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币21360万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币27768万元。 |
| 2 | 第十八条 公司股份总数为21360万股，均为普通股。 | 第十八条 公司股份总数为27768万股，均为普通股。 |
二、其他条款无修改事项；
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2013-009
安徽金禾实业股份有限公司
关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将本公司2012年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]964号文核准，本公司于2011年7月向社会公开发行人民币普通股3,350万股，每股发行价为21.50元，应募集资金总额为人民币72,025.00万元，根据有关规定扣除发行费用4,341.03万元后，实际募集资金净额为67,683.97万元。该募集资金已于2011年7月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4405号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2012年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2011年7月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入21,715.12万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金21,460.65万元；（2）直接投入募集资金项目14,784.34万元，截止2012年末累计直接投入募集资金20,891.35万元，累计使用募集资金42,352.00万元，扣除累计已使用募集资金及用闲置募集资金暂时补充流动资金3,000万元后，募集资金余额为22,331.97万元，募集资金专用账户累计利息收入942.57万元，手续费支出0.52万元，募集资金专户2012年12月31日结存金额合计为23,274.02万元。
二、募集资金存放及管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2011年8月1日，本公司与中国农业银行股份有限公司来安县支行（以下简称“农行来安支行”） 和平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签署了《募集资金三方监管协议》，在农行来安支行开设募集资金专项账户（账号：130001040009327），作为“年产20万吨硝酸铵钙项目”的专项存储户；同日，公司与中国建设银行股份有限公司来安支行（以下简称“建行来安支行”） 和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》，在建行来安支行开设募集资金专项账户（账号：34001737208053002930），作为“5,000吨/年安赛蜜项目”的专项存储户；同日，公司与中信银行股份有限公司合肥美屯支行（以下简称“中信合肥美屯支行”） 和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》，在中信合肥美屯支行开设募集资金专项账户（账号：7326110182600063216），作为“5,000吨/年安赛蜜项目”的专项存储户；2011年8月2日，公司与徽商银行滁州分行（以下简称“徽行滁州分行”） 和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》，在徽行滁州分行开设募集资金专项账户（账号：2410101021000261616），作为“年产20万吨硝酸铵钙项目”的专项存储户；同日，公司与中国银行股份有限公司滁州分行南谯支行（以下简称“中行南谯支行”） 和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》，在中行南谯支行开设募集资金专项账户（账号：178211911642），作为“5,000吨/年安赛蜜项目”的专项存储户；同日，公司与渤海银行股份有限公司上海分行静安支行（以下简称“渤海银行上海静安支行”） 和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》，在渤海银行上海静安支行开设募集资金专项账户（账号：2000456551000172），作为“供热系统节能减排改造项目”的专项存储户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2012年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行账号/存单号 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司来安支行 | 34001737208053002930 | 331.83 |
| 中国银行股份有限公司滁州分行南谯支行 | 178211911642 | 1,577.93 |
| 中国银行股份有限公司滁州分行南谯支行*1 | 178216534270 | 5,000.00 |
| 中信银行股份有限公司合肥美屯支行 | 7326110182600063216 | 0.44 |
| 中国农业银行股份有限公司来安支行 | 130001040009327 | 657.62 |
| 中国农业银行股份有限公司来安支行*2 | 999999 | 12,000.00 |
| 徽商银行滁州分行 | 2410101021000261616 | 3,706.08 |
| 渤海银行股份有限公司上海分行静安支行 | 2000456551000172 | 0.12 |
| 合 计 | 23,274.02 |
注*1：为了提高尚未投入使用的募集资金收益，公司与平安证券、中行南谯支行签订了《募集资金三方监管补充协议》，公司从募集资金专户转出5,000万元，以定期存单方式存放，起止日期为2012年7月10日至2013年7月10日，定期存单到期后将及时转入该募集资金专户进行管理，该定期存单不得质押。
*2：为了提高尚未投入使用的募集资金收益，公司与平安证券、农行来安支行签订了《募集资金三方监管补充协议》，公司从募集资金专户转出12,000万元，以定期存单方式存放，起止日期为2012年10月11日至2013年10月10日，定期存单到期后将及时转入该募集资金专户进行管理，该定期存单不得质押。
三、2012年度募集资金的实际使用情况
截至2012年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币42,352.00万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
2013年4月21日
附表1 募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 67,683.97 | 本年度投入募集资金总额 | 14,784.34 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 42,352.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 5,000 吨/年安赛蜜项目 | 否 | 28,360.00 | 28,360.00 | 28,360.00 | 13,987.28 | 20,665.82 | -7,694.18 | 72.87% | 2012-7-1 | -569.76 | 否 | 否 |
| 年产20万吨硝酸铵钙项目 | 否 | 37,507.30 | 37,507.30 | 37,507.30 | — | 15,908.31 | -21,598.99 | 42.41% | 2011-3-31 | 3,251.32 | 否 | 否 |
| 供热系统节能减排改造项目 | 否 | 5,771.70 | 5,771.70 | 5,771.70 | 797.06 | 5,777.87 | 6.17 | 100.00% | 2011-7-31 | 4,513.83 | 是 | 否 |
| 合计 | — | 71,639.00 | 71,639.00 | 71,639.00 | 14,784.34 | 42,352.00 | -29,287.00 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 5,000吨/年安赛蜜项目于2012年7月投产，产销未能完全展开，同时受宏观经济环境影响，募投项目产品需求增长放缓，以及生产用机械设备采用双倍余额递减法加速计提折旧，导致未能达到预期效益。年产20 万吨硝酸铵钙项目是由年产16.5万吨浓硝酸原料项目和年产20万吨硝酸铵钙项目组成，其中年产16.5万吨浓硝酸项目已于2011年3月末建成投产，年产20万吨硝酸铵钙项目尚未实施，导致未能达到预期效益。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为了使公司的募投项目及早产生效益，在首次公开发行股票募集资金前，公司利用自有资金对上述项目进行了建设。截至2011年7月31日，公司以自有资金先行投入21,715.12万元建设募投项目，其中5,000 吨/年安赛蜜项目投入571.52万元，年产20 万吨硝酸铵钙项目投入15,908.31万元，供热系统节能减排改造项目投入5,235.29万元（投资预算为4,980.81万元，因此以募集资金置换4,980.81万元）。该投入金额业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字[2011]4509号《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。2011年8月18日，经公司第二届董事会第十四次会议决议，公司以募集资金置换上述预先投入的自有资金21,460.64万元；截至2012年12月31日止，公司累计以募集资金置换预先投入的自有资金为21,460.64万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年11月7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金6,000万元暂时补充日常经营所需流动资金，此次补充流动资金截止时间为2012年4月30日；2012年4月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金6,000万元暂时补充日常经营所需流动资金，此次补充流动资金截止时间为2012年11月30日；2012年11月23日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金3,000万元暂时补充日常经营所需流动资金，此次补充流动资金截止时间为2013年4月30日。截止2012年12月31日，除3,000万募集资金补充流动资金尚未到期外，已按期将上述资金归还募集资金户。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截止2012年末募集资金结余金额23,274.02万元，其中5,000 吨/年安赛蜜项目结余资金6,910.21万元，扣除应付未付余额2,844.03万元及以自筹资金支付的工程款1,331.31万元。实际结余2,734.87万元。结余原因是：项目论证与建设时间跨度较长，随着市场变化，钢材等材料及设备采购价格下降，使募投项目建设成本降低；另外5000吨/年安赛蜜项目是公司安赛蜜扩产项目，在此项目之前，公司已于2010年以前建成投产年产量为4000吨安赛蜜项目，该项目前期建设过程中，在动力、环保等配套附属公用工程设计、建设时，相关的技术参数、容量等指标就已考虑安赛蜜产能扩张需要，再建设5000吨/年安赛蜜项目时就不需要再对动力、环保等配套附属工程建设进行投资扩容，因此节约了部分募集资金。 年产20万吨硝酸铵钙项目资金结余原因是项目未实施完毕。 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 专户存储，其中定期存单17,000万元。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2013-010
安徽金禾实业股份有限公司
关于公司2013年度
预计关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
鉴于安徽金禾实业股份有限公司（以下称“金禾实业”）生产的固体化工产品如三聚氰胺、季戊四醇等包装需要，向参股子公司来安县金晨包装实业有限公司（以下称“金晨包装”）采购塑料编织袋，2013年合同预计金额不超过3000万元；
金禾实业向滁州金瑞水泥有限公司（以下称“金瑞水泥”）采购325#、425#水泥，2013年合同预计金额不超过300万元；
金禾实业向金瑞水泥销售粉煤灰，2013年合同预计金额不超过500万元；
滁州中鹏设备模具制造有限公司（以下简称“中鹏设备”）为金禾实业及其子公司提供设备、配件加工服务，2013年合同预计金额不超过1600万元。
安徽华尔泰化工股份有限公司（以下简称“华尔泰化工”）向其股东新加坡新浦化学私人有限公司的子公司新浦化学（泰兴）有限公司（以下简称“新浦化学”）销售硝酸产品，2013年预计金额不超过4000万元。
上述关联交易已于2013年4月21日，经本公司第三届董事会第二次董事会以8票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果通过（关联董事杨迎春回避表决），独立董事对上述关联交易发表了意见。此项关联交易不需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别及金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 或预计金额 不超过 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例 | |||
| 向关联人销售商品 | 新浦化学（泰兴）有限公司 | 4000 | 3205.95 | 1.15% |
| 向关联人采购商品 | 金晨包装 | 3000 | 1516.84 | 0.68% |
| 向关联人采购商品 | 金瑞水泥 | 300 | 312.24 | 0.14% |
| 向关联人销售生产废品 | 金瑞水泥 | 500 | 164.73 | 0.06 |
| 接受关联人提供的劳务 | 中鹏设备 | 350 | 88.49 | 0.04 |
（三）当年年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的关联交易金额为：
向新浦化学（泰兴）有限公司销售硝酸550.72万元
向金晨包装采购包装袋合计：388.28万元；
向金瑞水泥采购水泥 11.35万元；
向金瑞水泥出售粉煤灰139.11万元；
接受中鹏设备加工劳务53万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况介绍
1、金晨包装
公司全称：来安县金晨包装实业有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：来安县工业园区
注册资本：200万元
法定代表人：陆勤奋
经营范围：塑料编织袋、纸板桶、镀锌桶等包装物制造和销售及包装原材料的销售。
与本公司关系：本公司参股子公司，本公司持有其45%股权，是其第二大股东。
最近一期财务数据，截至2012年12月31日，金晨包装总资产2363万元，负债总额：2366万元，净资产-3万元，2012年度净利润-3.9万元。
2、金瑞水泥
公司全称：滁州金瑞水泥有限公司
公司类型：其他有限责任公司（法人独资）
公司住所：来安县水口镇西王村
注册资本：1000万元
法人代表： 朱万昌
经营范围：水泥及制品制造、销售；混凝土制造销售（许可证有效期限至2014年6月21日止）
与本公司关系：为本公司控股股东安徽金瑞化工投资有限公司下属全资子公司。
最近一期财务数据：截至2012年12月31日，金瑞水泥总资产5193万元，总负债总额2238万元，净资产2955万元，2012年净利润-84万元。
3、中鹏设备
公司全称：滁州中鹏设备模具制造有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：来安县工业园区
注册资本：50万元
法定代表人：曹松亭
经营范围：机械设备、模具、机械零部件、化工设备制造销售。
与本公司关系：为本公司控股股东安徽金瑞化工投资有限公司下属控投子公司。
最近一期财务数据：截至2012年12月31日，资产总额621.91万元，负债总额625.63万元，净资产-3.72万元，2012年净利润-25.61万元。
4、新浦化学（泰兴）有限公司
公司全称：新浦化学（泰兴）有限公司
公司类型：其他有限责任公司（外商独资）
公司住所：江苏省泰兴市经济开发区疏港路１号
注册资本：17550万美元
法人代表：曾宪相
经营范围：许可经营项目：危险化学品生产与销售 [硝基苯、苯胺、盐酸、离子膜烧碱等] ； 一般经营项目：无。
与本公司的关系，为本公司控股子公司华尔泰化工的股东新加坡SPCHEMICALS PET.LTD（新加坡新浦化学私人有限公司）的全资子公司。
（二）与关联人各类日常关联交易总额
上述关联交易与本公司受同一控制的关联方进行的各类日常关联交易金额合计不超过4150万元；与本公司控股子公司股东的下属子公司日常关联交易不超过4000万元。2013年度公司预计关联交易总额不超过8150万元。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策及依据
金禾实业向金晨包装采购编织袋等包装物的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；按每月实际采购数量进行结算，由购买双方每月按照实际金额结算。
金禾实业向金瑞水泥采购325#、425#水泥及向其销售粉煤灰的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。
金禾实业接受中鹏设备的设备、配件加工劳务的定价原则参考市场价格，由双方双方确定的公允价格；按每批次加工实际结算加工费用。
华尔泰化工向新浦化学销售硝酸产品的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格，按每月实际销售数量进行结算，由购买双方按实际金额结算。
2、协议签署情况
经董事会审议通过后，关联交易各方于2013年4月24日前就上述日常关联交易分别签订协议，协议自签订之日起生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响
金禾实业与金晨包装之间的日常关联交易，主要因为金晨包装是本地最大的编织袋生产企业，能为本公司及下属子公司及时提供产品生产所需的包装，且价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因金晨包装与本公司之间的交易额较小，占公司采购货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无影响。
金瑞水泥与本公司之间的日常关联交易，主要是因为公司项目建设等土建工程使用水泥和公司生产产生的废品粉煤灰销售给金瑞水泥，产品交易价格参考市场价格，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。双方之间的交易金额小，占公司采购及销售的比例较小，对公司本期财务状况，经营成果无影响。
金禾实业与中鹏设备之间的日常关联交易，主要是利用中鹏设备的人员技术、加工机床设备优势为公司日常生产设备维修加工非标准设备、配件，为公司生产设备维修提供及时便捷的服务，交易价格参照市场价格，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因中鹏设备与公司之间的交易额小，对公司财务状况、经营成果无影响。华尔泰化工向其股东的子公司新浦化学销售硝酸是正常的产品销售行为，交易按照市价格定价，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，且此交易占公司销售比例较小，对公司财务状况、经营成果无重大影响。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事占世向、贾卫民、孙昌兴对上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，发表如下独立意见：公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、保荐机构对公司2013年度预计关联交易的核查意见
经核查，平安证券认为金禾实业预计2013年度日常关联交易事项履行了相关决策程序。上述关联交易系因正常生产经营需要而发生，遵循客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则的行为，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。本保荐机构对公司2013年日常关联交易计划无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司预计2013年度日常关联交易的核查意见》；
3、独立董事事前认可的书面文件。
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2013-011
安徽金禾实业股份有限公司关于
再次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用公司部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。现将相关情况公告如下：
一、本次募集资金情况
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年6月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]964号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,350万股，发行价格为每股人民币21.5元。本次募集资金总额为720,250,000.00元，扣除各项发行费用合计43,410,269.87元后，实际募集资金净额为676,839,730.13元 (实际专户管理资金687,237,500.00元,其中含公司前期垫付部分上市费用)。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证，并出具会验字[2011]4405号《验资报告》验证。
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，并与各银行及保荐机构分
别签署了《募集资金三方监管协议》。
二、前次用于补充流动资金的募集资金归还情况
经公司第二届董事会第二十二次会议审议，公司使用暂时闲置的募集资金3000万元补充流动资金，从2012年11月26日至2013年4月30日，使用期限为6个月。
2013年4月12日公司将上述金额归还至公司募集资金账户。
三、募集资金使用情况
截止2013年4月20日，公司合计使用募集资金42358.5万元，其中5,000 吨/年安赛蜜项目合计使用20678.31万元，年产20 万吨硝酸铵钙项目合计使用15，908.32万元，供热系统节能减排改造项目合计使用5771.87万元。剩余25325.47万元（不包括利息收入）。公司募集资金投资项目正在按计划进行建设，根据项目进展情况，预计截至 2013 年 10月31日累计使用募集资金不超过53000万元，闲置资金约为14683.97万元。
(下转A102版)