§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 黄峰 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 朱晓东 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 程沄 |
公司负责人黄峰、主管会计工作负责人朱晓东及会计机构负责人（会计主管人员）程沄声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,165,415,257.10 | 2,165,087,505.11 | 0.02 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,392,686,897.09 | 1,399,114,305.23 | -0.46 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.84 | 1.85 | -0.54 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -10,940,639.42 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.01 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 26,012,111.45 | 26,012,111.45 | 48.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.034 | 0.034 | 47.83 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.019 | 0.019 | 35.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.034 | 0.034 | 47.83 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.86 | 1.86 | 增加0.52个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.02 | 1.02 | 增加0.18个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 11,505,811.39 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 72,500.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 49,661.67 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -39,792.25 |
| 所得税影响额 | 130,405.93 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,501.84 |
| 合计 | 11,720,088.58 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 78,450 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海仪电电子（集团）有限公司 | 134,534,437 | 人民币普通股 |
| 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 13,914,100 | 人民币普通股 |
| 陆敏 | 4,715,843 | 人民币普通股 |
| 中海信托股份有限公司－新股约定申购资金信托(9) | 4,510,738 | 人民币普通股 |
| 张奕彬 | 4,047,592 | 人民币普通股 |
| 中海信托股份有限公司 | 3,355,740 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－信诚中证500指数分级证券投资基金 | 3,146,779 | 人民币普通股 |
| 中银国际证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 2,969,646 | 人民币普通股 |
| 黄玉琴 | 2,789,000 | 人民币普通股 |
| 中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购(1)资金信托 | 2,400,060 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期内资产结构同比发生的重大变化
单位：元
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 同比(%) | 变化原因 |
| 应交税费 | 2,611,118.81 | 6,155,917.59 | -57.58 | 本期支付税费所致 |
| 应付股利 | 33,453,831.04 | 1,742,018.57 | 1,820.41 | 2012年度利润分配 |
报告期内主要财务数据同比发生的重大变化
单位：元
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 同比(%) | 变化原因 |
| 公允价值变动收益 | 49,661.67 | 520,054.13 | -90.45 | 上年同期交易性金融资产出售转回 |
| 投资收益 | 25,659,167.22 | 16,559,753.58 | 54.95 | 权益法核算的单位收益增加 |
| 营业外收入 | 12,854,355.00 | 1,704,324.88 | 654.22 | 本期公司出售房屋使用权所致 |
| 营业外支出 | 950,147.86 | 348,810.02 | 172.40 | 子公司固定资产处置损失增加所致 |
| 少数股东损益 | 2,756,270.20 | 1,747,584.30 | 57.72 | 子公司股权比例变动影响 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
因筹划重大资产重组，公司股票已于2013年4月15日起停牌。目前相关工作正在进行中，停牌期间公司将根据资产重组进展情况，及时履行信息披露义务。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2013年3月21日召开第八届董事会第二次会议，审议通过《公司2012年度利润分配预案》：拟以公司2012年末总股本755,043,154股为基准，向全体股东每10股派发现金0.42元（含税），共计派发现金红利31,711,812.47元。该预案需经公司2012年度股东大会审议批准后实施。
上海飞乐股份有限公司
法定代表人:黄峰
2013年4月25日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2013-008
上海飞乐股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2013年4月25日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过以下议案：
一、公司2013年第一季度报告；
二、关于召开2012年度股东大会的议案；
具体内容详见同时披露的《关于召开2012年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海飞乐股份有限公司董事会
2013年4月25日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2013-009
上海飞乐股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会不提供网络投票
●公司股票未涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2012年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的时间：2013年5月28日上午9:00
4、会议的表决方式：现场投票方式
5、会议地点：好望角大饭店五楼承嘏厅（肇嘉浜路500号）
二、会议审议事项
1、审议《公司2012年度董事会工作报告》
2、审议《公司2012年度监事会工作报告》
3、审议《公司2012年度财务决算报告》
4、审议《公司2012年度利润分配预案》
5、审议《公司2012年年度报告及摘要》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于修改<公司章程>的议案》
8、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
9、听取《公司2012年度独立董事述职报告》
以上第1-6项议案为普通决议案，须获得由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；第7-8项议案为特别决议案，须获得由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述议案的具体内容详见公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《飞乐股份2012年度股东大会会议资料》。
三、会议出席对象
1、2013年5月17日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。
4、登记时间：2013年5月21日9：00-16：00
5、登记地点：上海市闸北区永和路398号一楼大厅。
五、其他事项
1、联系电话：（021）62523309-898 62523309-896 62512629
2、传真：（021）62517323
3、邮编： 200072
4、联系人： 季先生 毛小姐
5、联系地址：上海市永和路398号上海飞乐股份有限公司董事会办公室
6、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
上海飞乐股份有限公司董事会
2013年4月25日
附件：
授权委托书
上海飞乐股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月28日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 普通决议案 | ||||
| 1 | 公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2012年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2012年度利润分配预案 | |||
| 5 | 公司2012年年度报告及摘要 | |||
| 6 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 特别决议案 | ||||
| 7 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 8 | 关于修改《股东大会议事规则》的议案 | |||
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2013年第一季度报告