关于第七届董事会第三次全体
会议决议的公告
证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2013-011
B股 900919 B股 大江B股
上海大江食品集团股份有限公司
关于第七届董事会第三次全体
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海大江食品集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第三次全体会议于2013年4月25日在华一大厦七楼召开，本次董事会会议的会议通知于2013年4月15日以书面、电子邮件等方式发出，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。公司董事会有9名成员，亲自出席本次会议的董事8名，董事长俞乃奋委托副董事长俞乃雯出席并代为表决。会议由俞乃雯副董事长主持，监事会成员、其他高级管理人员列席了会议，会议审议通过如下决议：
1. 审议通过《2012年度总裁工作报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2. 审议通过《2012年度财务决算报告》，本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3. 审议通过《2012年度利润分配预案》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2012年度实现的税后净利润为-22,459,647.13元，期末累计可供分配利润为-659,069,159.72元，因此，本公司2012年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4. 审议通过《2012年度董事会工作报告》，本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5. 审议通过《2012年度独立董事工作报告》，本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
6. 审议通过《关于2012年度会计师事务所审计费用和聘用2013年度审计机构的议案》，拟定2012年年度报告审计费用为91.7万元，拟聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2013年度财务报告和内部控制报告的审计机构。本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
7. 审议通过《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》，同意公司及其控股子公司资产抵押及质押借款总额不超过人民币4亿元的前提下，继续办理相关资产抵押及质押业务。本次资产抵押及质押的授权期限为自2012年年度股东大会召开之日后至2013年年度股东大会召开之日止。
本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
8. 审议通过《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》，同意公司及其控股子公司贷款总额不超过4亿元额度的前提下，继续办理相关贷款业务。本次贷款的授权期限为2012年年度股东大会召开之日后至2013年年度股东大会召开之日止。
本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
9. 审议通过《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》。
截至2012年12月31日，公司及其控股子公司的对外担保余额为2,100万元，为公司对控股子公司大江食品（香港）有限公司提供的担保，担保期限为2012年11月22日至2013年11月21日。除此以外无其它对外担保事项。本担保事项属于2011年年度股东会授权范围内。
为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，同意公司及其控股子公司对外担保总额为人民币2亿元额度的前提下，公司继续为下属控股子公司续借或新增借款提供担保。本次对外担保的授权期限为自2012年年度股东大会召开之日后至2013年年度股东大会召开之日止。
本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
10. 审议通过《关于对子公司在建工程全额计提减值准备的议案》，同意对子公司合计4,955,549.33 元的在建工程全额计提减值准备。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
11. 审议通过《关于授权公司管理层办理保本型理财产品的议案》，同意授权公司管理层在最高不超过人民币1.5亿元的额度内，使用自有闲置资金，阶段性投资于保本保收益、流动性较高的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
12. 审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
13. 审议通过《关于修改﹤公司章程﹥部分条款的议案》，同意《公司章程》中第一百五十五条利润分配政策条款修改为：
“（一）利润分配原则
1.公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；
2.公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
3.公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；
4.在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的方式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的条件
1.现金分红条件
公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：
（1）母公司累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期年均可分配利润的百分之三十。如果存在公司股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2.股票股利分配条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利和公积金转增股本等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。”
本议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
14. 审议通过《关于副董事长变更的议案》，鉴于俞乃雯女士提出辞去副董事长职务，会议推选朱汉辉先生担任董事会副董事长，任期自董事会批准日起至本届董事会任期届满之日。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
15. 审议通过《关于增选董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案》，增选俞乃雯女士担任董事会提名、薪酬与考核委员会委员，任期自董事会批准日起至本届董事会提名、薪酬与考核委员任期届满之日。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
16. 审议通过《2012年年度报告及报告摘要》，2012年年度报告提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
17. 审议通过《2013年第一季度报告全文及正文》。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
上海大江食品集团股份有限公司
2013年4月27日
证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2013-012
B股 900919 B股 大江B股
上海大江食品集团股份有限公司
第七届监事会第三次全体会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海大江食品集团股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第三次全体会议于2013年4月25日在公司总部召开，监事会成员全部亲自出席了会议，会议由监事会主席罗锦程先生主持，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议经审议通过如下决议：
1、审议通过《2012年度监事会工作报告》；
2、审议通过《2012年度财务决算报告》；
3、审议通过《2012年度利润分配预案》；
4、审议通过《关于对子公司在建工程全额计提减值准备的议案》；
5、审议通过《2012年年度报告及报告摘要》；
6、审议通过《2013年第一季度报告全文及正文》；
7、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
8、对2012年年度报告和2013年第一季度报告审核意见：
监事会审议了公司2012年年度报告和2013年第一季度报告，并列席公司七届三次董事会，听取公司经营层对年报和季报编制的解释及董事会对年报和季报的审议表决。公司2012年年度报告和2013年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定及中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息反映了公司当期的经营管理及财务状况；没有发现参与报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。监事会审议了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年度标准无保留意见审计报告，认为该报告客观、真实、公允地反映了公司本2012会计年度的经营成果。
特此公告。
上海大江食品集团股份有限公司监事会
2013年4月27日