股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2013－018

  转债代码：110012 转债简称：海运转债

  宁波海运股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波海运股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于2013年4月14日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2013年4月24日在公司会议室举行。会议应到董事11人，实到董事 11人，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长褚敏主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

  本报告需提交股东大会审议。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《公司2012年度总经理业务报告》；

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《<关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

  详见《宁波海运股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2013-020）

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了《关于公司2012年度财务决算和2013年财务预算报告》；

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为-120,573,569.11元，2012年末公司可供股东分配利润为218,508,843.63元。鉴于公司2012年度亏损，综合考虑公司2013年经营、财务状况和股东利益，公司2012年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配、也不进行资本公积转增。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过了《关于公司2012年度审计报酬事项的议案》；

  公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计报酬为74万元，其中财务审计费用54万元、内部控制审计费用20万元，因审计发生的差旅费用由本公司承担。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构并确定其报酬的议案》；

  公司董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司2013年度审计机构，并授权董事会确定其2013年度的报酬。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过了公司《公司2012年年度报告》和《公司2012年年度报告摘要》；

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  九、审议通过了《关于<公司2012年度内部控制自我评估报告>的议案》；

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《宁波海运股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  十、审议通过了《关于<公司2012年度内部控制审计报告>的议案》

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、审议通过了《关于<公司2012年度社会责任报告>的议案》；

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《宁波海运股份有限公司2012年度社会责任报告》

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、审议通过了《关于修订<宁波海运股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《宁波海运股份有限公司信息披露管理制度》

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  十三、审议通过了《关于船舶固定资产折旧年限及净残值会计估计变更的议案》

  根据《企业会计准则第4号—固定资产》相关规定，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方式。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方式的改变应当作为会计估计变更。

  根据公司船队发展规划，加快公司船队结构的调整，使公司的船队结构合理化，船型向现代化、低龄化方向发展，多年来，公司运用淘汰老旧、高能耗船舶，购置或建造新船等方式落实运力发展规划。近期, 公司对自有船舶的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核，发现公司船队结构已发生了明显变化，原有船舶以进口二手船为主，二手船在购入时已有一定的使用年限。近年来，公司新增运力以新造船为主，而新建船舶大量使用新材料、新工艺、新技术，船舶实际可使用年限得以延长，与船舶有关的经济利益预期实现方式也发生变化。

  根据公司船队结构调整的现状和近年来公司船舶处置的实际，同时参考其他同类船公司会计估计，为了提供更加可靠、相关及可比的会计信息，公司决定对船舶的预计使用年限及预计净残值进行调整。

  目前公司对船舶资产的会计估计是：预计运输船舶的使用寿命为8-18年。预计净残值为固定资产原值的4%，公司采用年限平均法计提船舶资产折旧。

  公司将船舶资产的会计估计变更为：预计运输船舶的使用寿命为8-25年。公司船龄5年以下（含）的船舶统一采用25年预计使用寿命。折旧方式为年限平均法，预计船舶净残值为船舶固定资产原值的5%。

  如果按以上新会计估计确定船舶固定资产残值及折旧年限，预计将使公司2013年合并净利润增加约3,500万元，但不影响以往会计年度的财务报表。

  表决结果11票同意、0票反对、0票弃权。

  十四、审议通过了《关于向中国银行股份有限公司宁波江东支行申请融资的议案》

  中国银行股份有限公司宁波江东支行是我公司长期合作银行之一。截止2012年底，该银行为我公司全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司在中国银行股份有限公司新加坡分行融资提供融资保函合计3,050万美元，给予我公司的授信总额人民币31,350万元。

  2013年度，中国银行股份有限公司宁波江东支行拟继续加大与我公司的合作力度，在公司有新的融资需求时给予支持。

  为了保证公司资金的正常运转，多渠道筹措资金，董事会授权公司经营班子向中国银行股份有限公司宁波江东支行申请最高额为42,000万元的各类授信（包括借款、银行承兑、融资性保函及其他种类授信）、办理具体借款事宜并签署相关文件。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  十五、审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开公司2012年度股东大会：会议的有关事项如下：

  （一）会议召开时间：2013年5月21日 上午9:00

  （二）会议召开地点：宁波市扬善路51号 宁波金港大酒店

  （三）会议审议的议案

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2012年度财务决算和2013年财务预算报告》；

  4、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  5、审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构并确定其报酬的议案》；

  6、审议《公司2012年年度报告》和《公司2012年年度报告摘要》。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  十六、审议通过了《公司2013年第一季度报告》

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事作了书面述职报告，还专就上述议案中第三、六和七项发表了无异议的独立意见。

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《宁波海运股份有限公司2012年度独立董事述职报告》和《宁波海运股份有限公司独立董事关于对公司第六届董事会第六次会议有关议案的独立意见和对外担保情况的专项说明》。

  特此公告。

  宁波海运股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十七日

  股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2013－019

  转债代码：110012 转债简称：海运转债

  宁波海运股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波海运股份有限公司第六届监事会第五次会议于2013年4月24日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐海良先生主持。会议经审议并记名投票表决形成如下决议：

  一、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2012年度监事会工作报告》。监事会对公司2012年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司运作、公司财务、公司募集资金使用、出售资产和关联交易等不存在问题。

  二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于〈公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》。

  三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2012年度财务决算和2013年财务预算报告》。

  四、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2012年度利润分配预案》。

  五、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2012年度审计报酬事项的议案》。

  六、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构并确定其报酬的议案》。

  七、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《2012年年度报告》和《2012年年度报告摘要》。监事会对董事会编制的《2012年年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：

  1、《2012年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、《2012年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2012年的经营业绩和财务状况等事项；

  3、监事会提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  八、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司〈2012年度内部控制自我评估报告〉的议案》。

  九、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司〈2012年度内部控制审计报告〉的议案》。

  十、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司〈2012年度社会责任报告〉的议案》。

  十一、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于修订〈宁波海运股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》。

  十二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于船舶固定资产折旧年限及净残值会计估计变更的议案》。

  十三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于向中国银行股份有限公司宁波江东支行申请融资的议案》。

  十四、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《公司2013年第一季度报告》。

  监事会同意将上述有关议案提交公司股东大会审议、表决。

  特此公告。

  宁波海运股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十七日

  股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2013－020

  转债代码：110012 转债简称：海运转债

  宁波海运股份有限公司

  2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 募集资金存放符合《公司募集资金管理办法》的规定

  ● 募集资金使用符合承诺进度

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《宁波海运股份有限公司》的规定，现将宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）2012年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2010]1818号）核准，宁波海运股份有限公司（以下简称“宁波海运”、“本公司”或“公司”）由主承销商招商证券股份有限公司向本公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式发行人民币可转换公司债券72,000万元，发行价格为每张面值100元。截止2011年1月13日，公司实际已向社会公开发行可转换公司债券72,000万元，募集资金总额72,000万元，扣除承销费和保荐费1,654.80万元后的募集资金为人民币70,345.20万元，扣除其他发行费用人民币250.70万元后，实际募集资金净额为人民币70,094.50万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第10107号验资报告验资确认。

  本公司按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、中国证券监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件以及《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》的规定，分别在交通银行股份有限公司宁波分行营业部、中国民生银行股份有限公司宁波分行、中国工商银行股份有限公司宁波江北支行开设了募集资金的存储专户。

  （二）2012年度募集资金使用情况及结余情况

  截止2012年12月31日止，本公司2012年度募集资金使用情况为：

  单位：人民币 元

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，修订了《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2010年度股东大会审议通过，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

  （二）募集资金专户存储情况

  为便于募集资金项目管理，公司分别在中国工商银行宁波江北支行、交通银行股份有限公司宁波分行营业部和中国民生银行宁波分行营业部设立了募集资金专户。

  2011年1月24日，公司及保荐机构招商证券股份有限公司分别与上述三家银行签署了《募集资金三方监管协议》（详见公司公告：临2011-14）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他相关规定，实际履行不存在问题。

  截止2012年12月31日，公司募集资金专户的余额如下：

  单位：人民币 元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  2012年，按募集资金使用计划，公司向募集资金投资项目投入募集资金13,941.57万元，具体使用情况参见“ 募集资金使用情况对照表”（附表） 。

  （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  募投项目不存在无法单独核算效益的情况。

  （三）募投项目先期投入及置换情况

  2011年1月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：公司董事会批准使用募集资金293,666,457.05元置换已先行投入的与本次募集资金投资项目有关的自筹资金，其中包括自有资金先行垫付的募投项目款292,916,457.05元和其他发行费用750,000.00元。截止2011年1月21日，公司完成了以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的工作。

  立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字(2011)第10108号《关于宁波海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2011年1月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司董事会批准将本次募集资金金额10%的闲置募集资金7,200万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自本次董事会批准之日起计算）。上述资金已于2011年7月20日按时全部归还至本公司募集资金专用账户。

  2011年7月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，董事会批准继续使用本次募集资金金额10%的闲置募集资金7,200万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自本次董事会批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。上述资金已于2012年1月13日全部归还本公司募集资金专用账户。

  （五）节余募集资金使用情况

  公司本次募集资金投资项目计划总投资为83,840万元，募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。截止2012年12月31日，公司尚余募集资金439.27万元（含利息收入），上述募集资金用于募投项目的后续建设，无结余募集资金使用情况。

  （六）募集资金使用的其他情况

  公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截止2012年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  截止2012年12月31日，公司已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  公司保荐机构招商证券股份有限公司的保荐代表人蒋欣、涂军涛认为：宁波海运募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

  特此公告。

  附表：募集资金使用情况对照表

  宁波海运股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十七日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：宁波海运股份有限公司      2012年度

  单位：人民币 万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截止期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2013－021

  转债代码：110012 转债简称：海运转债

  宁波海运股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 是否提供网络投票：否

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2012年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：2013年5月21日上午9：00

  （四）会议的表决方式：现场投票方式

  （五）会议地点：宁波市扬善路51号 宁波金港大酒店

  二、会议审议事项

  （一）审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  （二）审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  （三）审议《公司2012年度财务决算和2013年财务预算报告》；

  （四）审议《公司2012年度利润分配预案》；

  （五）审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构并确定其报酬的议案》；

  （六）审议《公司2012年年度报告》和《公司2012年年度报告摘要》

  三、会议出席对象

  （一）2013年5月15日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2013年5月17日上午8时至下午4时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在5月17日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。

  五、其他事项

  （一）会议联系人：徐勇

  （二）联系电话：（0574）87659140

  （三）联系传真：（0574）87355051

  （四）联系地址：宁波市北岸财富中心1幢 公司证券部

  （五）邮编：315020

  （六）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  附件：授权委托书。

  宁波海运股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十七日

  附件：

  授 权 委 托 书

  宁波海运股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月21日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：       受托人签名：

  委托人身份证号：         受托人身份证号：

  委托人持股数：          委托人股东帐户号：

  委托日期：2013年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  回 执

  截止2013年5月15日，我单位（个人）持有宁波海运股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年度股东大会。

  股东帐户： 持股数：

  出席人姓名： 股东签名（盖章）：

  2013年5月 日

  注： 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效