§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人李长进、主管会计工作负责人李建生及会计机构负责人（会计主管人员）杨良声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：千元 币种:人民币

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

注1：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户持有。

注2：表中所示数字来自于公司2013年3月31日股东名册。

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1报告期内合同额情况（币种：人民币）

报告期内公司新签合同额1,928亿元，同比增长86.5％。其中，基建板块1,638.9亿元（铁路工程736.4亿元，同比增加712.1%；公路工程161.1亿元，同比增加6.9%；市政及其他工程741.4亿元，同比增加31.8%），同比增长103.9％；勘察设计板块32.2亿元，同比增加21.5％；工业板块36.1亿元，同比增加45.3％。

截止报告期末，公司未完成合同额14,000.70 亿元。其中基建板块11,486.07 亿元，勘察设计板块177.54 亿元，工业板块162.51亿元。

3.2.2波兰A2项目的情况说明

公司所属子公司中国海外工程有限责任公司及中铁隧道集团有限公司联合另外两家第三方公司组成的联合体就其所中标的波兰A2 高速公路项目A 标段和C 标段与项目业主波兰国家道路与高速公路管理局发生的合同终止相关诉讼争议事项已在公司《2011 年半年度报告》以及后来的历次定期报告中进行了持续性披露。该案件由波兰华沙地方法院按照一般民事诉讼程序进行审理，目前仍在审理过程中，报告期内没有实质性进展。（查询索引：公司《2011 年半年度报告》以及后来的历次定期报告，上海证券交易所 http://www.sse.com.cn）。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

公司拟以2012年12月31日总股本21,299,900,000股为基数，每10股派送现金红利人民币0.52元（含税），共计分配利润人民币1,107,594,800.00元。上述利润分配预案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需经公司2012年年度股东大会审议批准后实施。

中国中铁股份有限公司

法定代表人：李长进

2013年4月26日

A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2013-011

A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2013-011

中国中铁股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届监事会第十四次会议（属2013年第2次定期会议）于2013年4月24至25日在中国中铁广场A901会议室召开。公司监事王秋明、刘建媛、张喜学、林隆彪、陈文鑫出席了本次会议。高管层李建生，联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了本次会议。会议由监事会主席王秋明主持。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过有效表决，会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于<2013年第一季度报告>的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。会议认为：公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，该报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2013年第一季度的财务状况和主要经营成果；未发现季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现季度报告编制人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《关于<2013年第一季度财务报告>的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于聘用2013年度内部控制审计机构的议案》，同意聘请德勤华永会计师事务所为公司2013年内控审计机构，审计费用为人民币260万元，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于<2013年度全面风险管理报告>的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国中铁股份有限公司监事会

二〇一三年四月二十七日

A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2013-012

A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2013-012

中国中铁股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届董事会第二十次会议（属2013年第2次定期会议）于2013年4月26日在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。公司董事李长进、白中仁、姚桂清、韩修国、贺恭、贡华章、王泰文、辛定华出席了会议。公司监事王秋明、刘建媛、张喜学、林隆彪、陈文鑫，高管层成员李建生、马力、于腾群，联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了会议。会议由董事长李长进主持。会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于<2013年第一季度报告>的议案》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。报告全文披露于上海证券交易所网站。

二、审议通过《关于<2013年第一季度财务报告>的议案》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于聘用2013年度内部控制审计机构的议案》，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年内部控制审计机构，审计费用为人民币260万元；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于<2013年度全面风险管理报告>的议案》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于中铁资源变更所持华刚公司股权的议案》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。待相关协议签署后将另行发布公告。

六、审议通过《关于为江门大道北线项目提供融资担保及沈阳四环项目增加担保额度的议案》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本公告同日发布的《中国中铁股份有限公司担保公告》（临2013-013号）。

七、审议通过《关于股份公司发起不超过100亿元资产证券化业务的议案》，并将根据最终确定的方案按照有关规定履行决策程序。

1.同意由股份公司发起不超过100亿元资产证券化业务，具体发行方案应当符合有关国家监管机构的规定，根据公司实际基础资产情况分期发行，并采取包括但不限于持有部分次级产品、流动性支持等担保措施的安排。

2.同意提请有权决策机构批准授权本公司董事长和总裁共同全权处理有关资产证券化业务的全部事宜，包括但不限于：

（1）决定本次资产证券化业务的具体事宜，包括但不限于资产证券化的具体方案，如管理人的选定、基础资产的确定、募集资金规模、期限、定价、具体增信措施以及选择合格的专业机构等。

（2）代表公司进行所有与本次资产证券化业务相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

（3）办理或协助管理人向相关监管部门申请本次资产证券化的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整；

（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次资产证券化业务相关的具体事宜。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于股份公司发行不超过等值于100亿元人民币中长期债券的议案》，同意股份公司发行不超过等值于100亿元人民币中长期债券，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（一）发行方案

1.债券种类：中长期债券品种，包括中期票据、公司债券，以及适用法律法规允许的所有其他债券品种。

2.发行主体：股份公司。

3.发行规模：不超过等值于100亿元人民币。可一次或分期发行。

4.期限：期限不设上限。可为单一品种，也可为多品种组合。

5.募集资金用途：募集资金将用于补充营运资金、偿还债务、优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设。

6.是否向原股东配售的安排：不向原股东优先配售。

7.债券偿还保证：同意公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离等措施。

8.股东大会决议有效期限：自股东大会作出决议之日起36个月。

（二）授权事项

提请股东大会批准授权本公司董事长和总裁共同全权处理有关中长期债券发行的全部事宜，包括但不限于：

1.决定债券发行上市的具体事宜，包括但不限于债券的品种、币种、是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、承销方式、是否设置回售条款或赎回条款、定价方式、票面利率、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保事项、债券上市、发行与上市场所以及选择合格的专业机构参与债券的发行；

2.代表公司进行所有与债券发行、上市相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

3.办理向相关监管部门申请债券发行、上市的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；

4.采取所有必要的行动，决定/办理其他与债券发行、上市相关的具体事宜。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日

A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2013-013

A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2013-013

中国中铁股份有限公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：

1．中铁珠三角投资发展有限公司

2．中铁东北投资发展有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次为两家全资子公司提供担保的担保金额合计人民币31.88亿元，其中为中铁珠三角投资发展有限公司项目融资担保人民币21.6亿元，为中铁东北投资发展有限公司增加项目融资担保人民币10.28亿元。本次担保发生前已实际为两家子公司提供的担保余额人民币82.14亿元。

●本次是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

1.为中铁珠三角投资发展有限公司担保情况

公司于2012年8月决策同意实施江门大道北线工程BT项目。公司作为投标主体于2012年12月7日与江门市滨江建设投资管理有限公司签订了BT项目合同。该项目预估总投资额28.8亿元，建设期24个月，回购期3年，中铁珠三角投资发展有限公司为该项目的实施主体。根据合同约定,该项目计划投入的自有资金占总投资额的25%，即7.2亿元，其余占总投资额75%约21.6亿元，拟由中铁珠三角投资发展有限公司通过多种渠道对外融资。

2.为中铁东北投资发展有限公司担保情况

该项目的初始投资总额为70亿元，公司于2011年6月召开的第二届董事会第五次会议同意由公司为中铁东北投资发展有限公司实施该项目提供融资担保，有效额度为投资总额的75%，即52.5亿元人民币。根据公司与沈阳政府即将签订的沈阳四环交通BT项目补充合同，沈阳四环环快速路BT项目的投资总额将增加至83.7亿元，比原投资额增加13.7亿元，项目的融资需求也相应增加10.28亿元。

鉴于上述情况，2013年4月26日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于为江门大道北线项目提供融资担保及沈阳四环项目增加担保额度的议案》，同意由公司为中铁珠三角投资发展有限公司实施江门大道北线工程BT项目提供担保总额为人民币21.6亿元的融资担保，由公司为中铁东北投资发展有限公司实施沈阳四环快速路BT项目增加担保额度人民币10.28亿元的融资担保。上述两项担保的被担保人均为全资子公司，不涉及关联交易，也无需提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.被担保人中铁珠三角投资发展有限公司，注册地广东省佛山市，法定代表人王立平，经营范围为项目投资、建设项目管理、机械设备租赁。最近一年度财务报表情况如下：资产总额人民币470,504万元，负债总额人民币455,504万元（其中贷款总额人民币73,330万元，一年内到期负债总额人民币3,200万元），净资产总额人民币15,000万元；最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币664,150万元，负债总额人民币649,150万元（其中贷款总额人民币251,380万元，一年内到期负债总额人民币3,200万元），净资产人民币15,000万元。

2.被担保人中铁东北投资发展有限公司，注册地辽宁省沈阳市，法定代表人王立平，经营范围为产业投资、建设项目管理咨询服务、机械设备租赁、建筑设备、钢材、建筑材料、电子产品等。最近一年度财务报表情况如下：资产总额人民币722,511.16万元，负债总额人民币692,511.16万元（其中贷款总额人民币536,200万元，无一年内到期负债），净资产总额人民币30,000万元；最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币756,311.16万元，负债总额人民币726,311.16万元（其中贷款总额人民币570,000万元，无一年内到期负债），净资产人民币30,000万元。

上述被担保人均不是本公司股东、股东的实际控制人、关联方、股东的控股子公司或附属企业。

三、担保协议的主要内容

1.关于中铁珠三角投资发展有限公司担保事项

担保人中国中铁股份有限公司，被担保人中铁珠三角投资发展有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额为人民币21.6亿元，受益人建设银行下属分支机构等金融机构（将视项目融资实际情况而定），担保期限自主债务合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。本次担保无反担保。

2.关于中铁东北投资发展有限公司担保事项

担保人中国中铁股份有限公司，被担保人中铁东北投资发展有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币10.28亿元，受益人建设银行下属分支机构等金融机构（将视项目融资实际情况而定），担保期限自主债务合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。本次担保无反担保。

四、董事会意见

本次担保均为全资子公司提供的担保，且为满足生产经营实际需要，担保风险可控。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2012年12月31日，本公司及其控股子公司对外担保累计金额为人民币224.28亿元，本公司对控股子公司提供的担保总额为人民币123.87亿元，上述金额分别占上市公司最近一期经审计净资产的25.32%和13.98%。无逾期对外担保。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日

  2013年第一季度报告