证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2013-021

安徽辉隆农资集团股份有限公司

第二届董事会第二十次（临时）会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十次（临时）会议通知于2013年4月22日以送达方式发出，并于2013年4月27日在公司19楼会议室以现场的方式召开。会议由李永东先生主持，本次会议应到9位董事，现场实到9位董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过以下议案：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司与关联方共同投资的关联交易的议案》；

关联董事李永东先生、桂晓斌先生、汪斌先生、曹斌先生回避表决。

《关于控股子公司与关联方共同投资的关联交易的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司开展大宗商品电子交易的议案》；

《关于控股子公司开展大宗商品电子交易的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十次（临时）会议决议；

2、独立董事独立意见；

3、保荐机构核查意见。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十七日

证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2013-022

安徽辉隆农资集团股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2013年4月22日以送达的方式发出，并于2013年4月27日在公司19楼会议室以现场方式召开。会议由监事会主席程书泉主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经全体监事审议表决，一致通过如下议案：

一、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司与关联方共同投资的关联交易的议案》。

关联监事何翔先生回避表决。

《关于控股子公司与关联方共同投资的关联交易的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

二、备查文件

1、第二届监事会第十次会议决议。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

监事会

二〇一三年四月二十七日

证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2013-023

安徽辉隆农资集团股份有限公司

关于控股子公司与关联方共同投资的

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.关联交易事项

安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”或“公司”）控股子公司安徽省瑞丰化肥贸易有限公司（以下简称“瑞丰化肥”）、安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司（以下简称“辉隆连锁”）、安徽辉隆集团新安农资有限公司（以下简称“辉隆新安”）与安徽新力投资有限公司（以下简称“新力投资”）、安徽和合冷链食品股份有限公司（以下简称“和合冷链”）、安徽蓝海投资有限公司等7家公司以及孟庆立、韩可贵、钱元文等3名自然人共同发起设立安徽德润租赁股份有限公司。

2.辉隆股份和新力投资的董事长为同一人，辉隆股份、新力投资与和合冷链的实际控制人同为安徽省供销合作社联合社。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，新力投资、和合冷链属于辉隆股份的关联法人，本次交易构成关联交易。

3.董事会表决情况：上述关联交易事项经公司第二届董事会第二十次（临时）会议非关联董事审议通过生效。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，作为关联方的李永东先生、桂晓斌先生、汪斌先生、曹斌先生已在董事会会议上回避表决。独立董事赵惠芳女士、马长安先生、吴师斌先生对上述关联交易予以了事前认可，并认真审核后发表了同意本次投资的独立意见。

4.此项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，根据《公司章程》及深交所相关法则的规定，经公司董事会批准后，无须提交公司股东大会审议。

5.本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方情况介绍

1.关联方基本情况

公司名称	安徽新力投资有限公司	安徽和合冷链食品股份有限公司
公司住所	合肥市政务区祁门路辉隆大厦	合肥市高新区合欢路4号
企业性质	其他有限责任公司	股份有限公司（非上市）
注册地及主要办公地点	合肥市政务区祁门路辉隆大厦	合肥市高新合欢路4号
法定代表人	李永东	汪传舟
注册资本	16,984万元人民币	壹亿元人民币
营业执照注册号	340000000049697	340106000008980
主营范围	股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理；企业管理咨询、投资顾问、财税顾问；企业形象策划；物业管理。	冷冻食品仓储；预包装食品、冷冻（藏）食品销售；农副产品（除粮、棉）加工、销售；物流服务；进出口贸易。

新力投资、和合冷链主要股东均为安徽省供销商业总公司，实际控制人为安徽省供销合作社联合社。

2.新力投资成立于2010年8月12日，2012年实现营业收入48,901.70万元，净利润13,595.51万元。截止到2013年3月31日，新力投资总资产236,250.93万元，净资产70,648.56万元。

和合冷链成立于2006年7月12日，2012年实现营业收入2,868.04万元，净利润1,118.27万元。截止到2013年3月31日，和合冷链总资产39,883.70万元，净资产19,334.88万元。

3.上述关联法人新力投资、和合冷链不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形。

三、关联交易标的基本情况

1.公司名称：安徽德润租赁股份有限公司（最终名称以当地工商登记部门核定为准）

2.经营范围：直接租赁、回租赁、杠杆租赁、联合租赁等融资性租赁业务；租赁物残值的处理；租赁业务介绍、资信调查及咨询服务；租赁担保及转让租赁；医疗器械二类、三类（在许可证核定的经营范围及有效期内经营）；信用担保业务；项目投资及管理咨询；财务顾问（以上凡涉及许可证凭证经营）。（以登记机关核定为准）

3.注册资本：28,000万元人民币

4.除新力投资、和合冷链外其他投资主体的基本情况：

（1） 辉隆股份控股子公司

公司名称	安徽省瑞丰化肥贸易有限公司	安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司	安徽辉隆集团新安农资有限公司
法定代表人	王传友	唐桂生	唐桂生
注册资本	15,000万元人民币	202,201,683元 人民币	820万元人民币
公司类型	其他有限责任公司	其他有限责任公司	其他有限责任公司
经营范围	许可经营项目：吡虫啉、莠去津、多菌灵、硫磺、毒死蜱、百草枯。一般经营项目：化肥、农药、农膜、食用农产品、化工产品及原料、矿产品、纺织品、服装，轻工机电产品销售，农用机械加工、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。	许可经营项目：因特网信息服务；预包装食品零售。一般经营项目：化肥、农药、农膜、微肥、化工产品、农业机械、非分装种子、棉花销售；食用农产品收购、仓储、销售；复合肥、掺混肥料的生产加工及委托加工；矿产品、橡胶制品、建材、五金销售；进出口业务；仓储服务；房屋租赁；物业管理。	化肥、农药（不含化学危险品）、农膜、化工产品、农业机械、非分装种子销售；饲料及原辅料的收购、销售；食用农产品收购、仓储、销售；复合肥、掺混肥料的生产、加工；仓储服务。

安徽省瑞丰化肥贸易有限公司、安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司、安徽辉隆集团新安农资有限公司均为辉隆股份控股子公司。

（2）安徽蓝海投资有限公司

法定代表人：丁超

注册资本：5,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：交通产业投资，智能交通产品开发，交通设施、金属材料、建材、水泥、沥青、汽车（除小轿车）、机电产品销售，机电系统工程、计算机网络工程及安全防护工程设计、监理、集成及技术服务，高新技术产品开发、技术咨询、技术转让及技术服务。

安徽蓝海投资有限公司与辉隆股份不存在关联关系。

（3）安徽骏晋贸易投资有限公司

法定代表人：程罡

注册资本：3,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：化肥销售，项目投资；股权投资；投资咨询；金属材料、机电产品、化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、办公用品销售。

安徽骏晋贸易投资有限公司与辉隆股份不存在关联关系。

（4）安徽抱一贸易有限公司

法定代表人：何澄

注册资本：100万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：纸、塑制品、化学试剂（除专项许可）、矿产品（除煤炭）、工业盐（限零售）、五金交电、通讯设备、电梯、电脑及耗材、劳保用品、建筑材料及辅料、办公用品、日用百货、陶瓷用品、农副产品（除专项许可）、水产品的销售。

安徽抱一贸易有限公司与辉隆股份不存在关联关系。

（5）安徽安腾投资管理有限公司

法定代表人：徐琴

注册资本：1,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：企业项目投资（除专项许可）、管理、咨询；投资担保（除金融性担保）。

安徽安腾投资管理有限公司与辉隆股份不存在关联关系。

（6）合肥休林商贸有限公司

法定代表人：杨芳

注册资本：200万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：五金、交电、日用百货、汽车（除小轿车）、摩托车、办公自动化设备、计算机及零配件与消耗材料销售；制冷设备销售、安装及维修。

合肥休林商贸有限公司与辉隆股份不存在关联关系。

（7）孟庆立、钱元文、韩可贵等3名自然人

孟庆立身份证号：342126********1354；钱元文身份证号：342601********0055；韩可贵身份证号：340104********2515。

上述3名自然人与辉隆股份均不存在关联关系。

四、对外投资合同的主要内容

出资各方在合肥市签订了《安徽德润租赁股份有限公司（筹）出资人协议书》，协议主要内容如下：

1.出资人及出资额、出资比例如下：

编号	股东名称或姓名	出资额	出资比例	出资方式
1	安徽新力投资有限公司	9,800万元	35.00%	货币出资
2	安徽省瑞丰化肥贸易有限公司	4,500万元	16.07%	货币出资
3	安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司	4,200万元	15.00%	货币出资
4	安徽蓝海投资有限公司	3,500万元	12.50%	货币出资
5	安徽和合冷链食品股份有限公司	1,000万元	3.57%	货币出资
6	安徽骏晋贸易投资有限公司	1,000万元	3.57%	货币出资
7	安徽辉隆集团新安农资有限公司	800万元	2.86%	货币出资
8	孟庆立	700万元	2.50%	货币出资
9	安徽抱一贸易有限公司	500万元	1.79%	货币出资
10	安徽安腾投资管理有限公司	500万元	1.79%	货币出资
11	合肥休林商贸有限公司	500万元	1.79%	货币出资
12	钱元文	500万元	1.79%	货币出资
13	韩可贵	500万元	1.79%	货币出资
合计		28,000万元	100.00%	货币出资

2.各个协议人应当在公司临时验资账户开设后3个工作日内，将货币出资足额存入该账户。

3.在本协议生效后至公司取得《企业法人营业执照》的期间内，如任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的不能实现或者履行本协议已成为不可能时，守约方有权解除本协议，并收回其出资，违约方应按其出资额的20%对守约方作出赔偿。

4.各出资人一致同意：股份公司设立后，公司董事长（法定代表人）、财务负责人由安徽新力投资有限公司选派和推荐人员出任，且财务会计工作接受安徽新力投资有限公司指导。

5.本协议自各出资人签字或盖章之日起生效。

五、涉及本次交易的其他安排与说明

本次投资资金来源全部为瑞丰化肥、辉隆连锁、辉隆新安的自有资金。

六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.投资的目的

辉隆股份控股子公司瑞丰化肥、辉隆连锁、辉隆新安参与投资成立融资租赁公司，不仅能够促进自身网络与资金优势得到充分发挥，还能够通过借助合作关联方及其他投资主体的多元化资源优势，带动公司产品销售，增加公司盈利新渠道，为公司股东创造更大的利益，同时，本投资还可以延长和丰富公司服务链条，进一步满足客户多种需求，为公司创造更多市场空间。

2.投资的风险分析

本投资可能面临经营风险，租赁公司可能由于经营管理活动的缺陷或失误而造成经济效益不能达到预期目的的影响；政策风险，出租人、承租人正常经营活动的政治环境以及政府采取的政策、法律法规、制度发生改变时，会给租赁公司造成经济损失的可能性；利率风险，利率升降变动可能给借贷双方造成损失；信用风险，承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性；流动性风险，在租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能；租赁物风险，在出租人采购、出租租赁物过程中，由于各种原因导致的租赁物不符合要求、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值或损毁等使得出租人面临损失的可能。

3.对上市公司的影响

融资租赁公司成立后，将为瑞丰化肥、辉隆连锁、辉隆新安等3家公司带来新的利润增长点，辉隆股份作为上述3家公司的绝对控股股东，其经营业绩也将受到积极影响。

七、当年年初至最近一期期末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年1月1日至2013年3月31日，辉隆股份与关联法人新力投资发生关联租赁19,968.00元，与关联法人新力投资控股子公司发生关联租赁54,528.00元。

2013年1月1日至2013年3月31日，辉隆股份与关联人和合冷链累计已发生的各类关联交易金额为0元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事赵惠芳女士、马长安先生、吴师斌先生对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，也不存在损害控股股东辉隆股份利益情况。因此，同意《关于与关联方共同投资的关联交易的议案》。

九、保荐机构意见

辉隆股份保荐机构平安证券有限责任公司审核后认为：

1、此项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，根据《公司章程》及深交所相关法则的规定，经公司董事会批准后，无须提交公司股东大会审议。

2、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

3、上述关联交易相关议案已经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，其中所有关联董事回避表决，独立董事已事前认可并发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，保荐机构对上述关联交易无异议。

十、备查文件

1.董事会决议

2.监事会决议

3.独立董事意见

4.保荐机构核查意见

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月二十七日

证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2013-024

安徽辉隆农资集团股份有限公司

关于控股子公司开展大宗商品电子交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”、“公司”）于2013年4月27日召开第二届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司开展大宗商品电子交易的议案》，同意控股子公司安徽省瑞丰化肥贸易有限公司（以下简称“瑞丰公司”）开展尿素电子盘交易，并视同商品期货套期保值业务进行管理，具体内容如下：

一、大宗商品电子交易开展的目的

瑞丰公司主要从事化肥及农用化工品的国际、国内贸易，包括尿素、磷肥、钾肥、草甘膦等品种的进出口业务，属于商贸型企业。随着公司业务规模的不断扩大，瑞丰公司拟借助大宗商品电子交易市场的双向交易、对冲灵活等功能，利用公司自身化肥贸易特点及所属子公司山东辉隆化肥有限公司的区域优势，通过青岛国际商品交易所开展尿素电子盘交易业务，从而更好地规避公司经营的尿素价格波动频繁所产生的风险，减少价格波动给公司经营业绩造成的影响，促进公司业务稳步发展。

二、大宗商品电子交易的开展

由瑞丰公司董事会授权董事长组织建立公司大宗商品电子交易业务领导小组，作为管理公司大宗商品电子交易业务的决策机构，并严格按照《青岛国际商品交易所有限公司管理办法》、《青岛国际商品交易所有限公司交易规则》以及严格参照辉隆股份已建立的《期货套期保值业务管理制度》的相关规定和流程进行操作。

三、预计开展的大宗商品电子交易的情况

1.交易品种

瑞丰公司拟开展的大宗商品电子交易仅限于青岛国际商品交易所挂牌交易的尿素品种。

2.预计投入资金及业务期间：瑞丰公司预计任意时间同时最大占用保证金余额在人民币1,000万元以内（含1,000万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内）。

3.资金来源：瑞丰公司将利用自有资金进行大宗商品电子交易。

四、大宗商品电子交易的可行性分析

1. 大宗商品电子交易的风险分析

（1）价格波动风险：大宗商品电子交易市场由于受供给、需求、行业政策变化等因素影响行情变化较大，可能产生价格波动风险，造成交易经济损失。

（2）流动性风险：大宗商品电子交易市场当遇到参与者数量较少、国家相关政策变化、交易中心制度规范不健全、市场被垄断或操纵时，可能会产生交易商无法快速变现的流动性风险。

（3）内部控制风险：大宗商品电子交易与期货交易一样也具有较强的专业性，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

（4）客户违约风险：在产品交付周期内，由于商品价格周期大幅波动，客户主动违约而造成公司交易上的经济损失。

（5）技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

2.瑞丰公司拟采取的风险控制措施

（1）将大宗商品（尿素）电子交易与公司经营业务相匹配，最大程度的对冲尿素现货价格波动产生的风险。公司大宗商品电子交易只限于在青岛国际商品交易所交易的涉及公司经营的尿素品种。

（2）严格控制大宗商品（尿素）电子交易的资金规模，合理计划和使用保证金。

（3）严格按照《青岛国际商品交易所有限公司管理办法》和《青岛国际商品交易所有限公司交易规则》、参照辉隆股份制定的《期货套期保值业务管理制度》等有关规定，对大宗商品电子交易业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等各个环节进行管理和控制，最大限度地避免制度不完善、工作程序不恰当等造成的风险。

（4）设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

3. 大宗商品电子交易的预期收益

瑞丰公司经过对比分析历史经验数据，预计大宗商品（尿素）电子交易的年化收益率将在8%左右。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：

1.辉隆股份控股子公司瑞丰公司使用自有资金利用境内大宗商品电子交易市场开展尿素电子盘交易业务，不从事其他任何场所任何品种的电子盘交易或相关的衍生品交易，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2.瑞丰公司已就开展的大宗商品电子交易的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程，并将严格按照《青岛国际商品交易所有限公司管理办法》、《青岛国际商品交易所有限公司交易规则》以及参照辉隆股份建立的《期货套期保值业务管理制度》实施操作等措施进行风险控制。

3.在保证正常经营的前提下，瑞丰公司使用自有资金开展的大宗商品电子交易仅限于青岛国际商品交易所挂牌交易的尿素品种。有利于瑞丰公司规避采购和销售商品的价格频繁波动产生的风险，提高公司抵御因商品价格波动给公司经营业绩造成影响的能力，促进公司业务稳步发展，不存在损害公司和全体股东尤其是控股股东辉隆股份利益的情形。

基于上述意见，我们同意《安徽辉隆农资集团股份有限公司关于控股子公司开展大宗商品电子交易的议案》。

六、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《安徽辉隆农资集团股份有限公司关于控股子公司开展大宗商品电子交易的核查意见》，认为：

1.辉隆股份控股子公司瑞丰公司进行大宗商品电子交易的目的是借助大宗商品电子交易市场的双向交易、对冲灵活等功能，规避公司采购和销售尿素商品的价格频繁波动产生的风险，减少因商品价格的波动给公司经营业绩造成的影响，促进公司业务稳步发展。

2.瑞丰公司将严格按照《青岛国际商品交易所有限公司管理办法》、《青岛国际商品交易所有限公司交易规则》以及参照辉隆股份建立的《期货套期保值业务管理制度》实施操作，从制度上对大宗商品电子交易的风险进行严格的控制。

3.瑞丰公司本次事项均已履行了相关法律法规、《公司章程》等规定的法定程序。辉隆股份2013年4月27日召开的第二届董事会第二十次（临时）会议，对上述事宜进行了审议，并对该事项的公允性、合理性进行了确认。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

4.基于以上意见，平安证券有限责任公司对辉隆股份控股子公司瑞丰公司开展大宗商品电子交易的事宜无异议。

七、备查文件

1.第二届董事会第二十次（临时）会议决议；

2.独立董事发表的独立意见；

3.保荐机构发表的核查意见。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月二十七日