证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2013-025

  云南铜业股份有限公司

  2013年度第二次临时股东大会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  （一）公司《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》未获审议通过；

  （二）本次股东大会会议召开期间没有增加或变更提案。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间

  现场会议召开时间为：2013年5月3日下午14：30分

  网络投票时间为：2013年5月2日－2013年5月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月3日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月2日15：00 至2013年5月3日15：00期间的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室。

  （三）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （四）召集人：云南铜业股份有限公司第五届董事会

  （五）主持人：武建强 董事长

  （六）会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  （一）出席会议的总体情况：出席会议的股东及股东代理人共26人，代表股份749,415,685股，占公司总股份的52.910 %。

  （二）出席本次现场股东和通过网络投票的股东情况：

  1、现场出席股东会议的股东及股东代理人共8人，代表股份693,075,070股，占公司总股份的48.932%；

  2、通过网络投票的股东共18人，代表股份56,340,615股，占公司总股份的3.978%。

  （三）公司部分董事、监事、高管人员、新闻媒体、见证律师等出席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议提案进行了表决。会议审议了以下提案：

  审议《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》

  根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，该议案涉及关联交易，关联股东云南铜业（集团）有限公司回避了对此议案的表决。公司四名独立董事杨国樑、朱庆芬、王道豪、龙超已对本次关联交易事项出具了独立意见。

  具体内容详见刊登于2013年4月12日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》。

  表决结果：扣除回避表决股数后，同意10,615,036股，占出席会议有表决权股东所持股份的15.828%；

  反对56,450,649股，占出席会议有表决权股东所持股份的84.171%；

  弃权1,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0018%。

  该议案未获审议通过。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：千和律师事务所

  （二）律师姓名：王晓东、张伟杰

  （三）结论性意见：根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所作出的决议合法有效。

  五、备查文件

  （一）云南铜业股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；

  （二）千和律师事务所关于云南铜业股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二○一三年五月三日

  云 南 千 和 律 师 事 务 所

  关于云南铜业股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  云南铜业股份有限公司：

  云南千和律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，本次指派王晓东、张伟杰律师出席贵公司2013年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

  一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司已于2013年4月11日召开了第五届董事会第三十次会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于2013年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网等媒体上刊登了关于召开本次股东大会的通知。2013年5月2日，贵公司在上述媒体刊登了召开本次股东大会的提示性公告。

  本次股东大会于2013年5月3日在贵公司11楼会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

  本次股东大会由贵公司董事长武建强先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会的人员资格

  经本所律师审查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共26名，代表有表决权的股份数749,415,685股，占贵公司有表决权股份总额的52.91%，其中，出席本次股东大现场会议的股东及股东代理人共8名，代表有表决权股份数为693,075,070股，占贵公司股本总额的48.932%；出席网络投票表决的股东共18名，代表有表决权股份数为56,340,615股，占贵公司股本总额的3.978%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次股东大会。

  三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的预案》，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决（关联股东进行了回避表决），结果未能以符合贵公司章程规定的票数获得审议通过。

  四、结论意见

  根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所作出的决议合法有效。

  云南千和律师事务所 负责人：伍志旭

  律 师：王晓东

  张伟杰

  二0一三年五月三日