股票简称：金瑞科技 股票代码：600390 编号：2013-019

  金瑞新材料科技股份有限公司

  关于挂牌转让湖南金能科技股份有限公司15%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次转让标的为金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”）持有的湖南金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”）15%股权，按不低于相对应的基准日评估价值1949.10万元作为挂牌底价。

● 由于本次股权转让是以公开挂牌方式，尚未有明确受让方，交易对方尚无法确定。

● 本次股权转让于2013年5月2日在北京产权交易所采取公开挂牌方式进行，挂牌公告期为20个工作日(挂牌期满日为5月29日)。

一、资产交易的基本情况：

（一）交易各方当事人名称：本次股权转让的出让方为本公司；本次股权转让以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚未确定。

（二）交易标的：本公司持有的湖南金能科技15%的股权。

（三）交易事项：本公司拟通过公开挂牌交易方式在北京产权交易所转让持有的湖南金能科技15%的股权，此项交易完成后本公司不再持有金能科技的股权。

（四）转让股权价格：本次股权转让价格以2012年12月31日为基准日，经中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2013）第CSV1004号”评估报告，金能科技净资产评估价值为12,994.00万元，本公司持有金能科技15%股权，故挂牌底价按照评估值结果确定为1,949.10万元。

（五）交易标的审批程序：

1、2008年3月7日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《公司投资参加湖南金能科技股份有限公司增资扩股的议案》：公司以自有资金1879.50万元参股金能科技，按3.58元/股认购金能科技股权525万股，占其增资扩股后总股份的15％。

2、2012年7月2日，公司召开第五届董事会第九次会议以全票审议通过《关于公司转让持有的湖南金能科技股份有限公司15%股权的议案》。

（六）本次股权转让事项不构成关联交易，本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：湖南金能科技股份有限公司

公司注册资本：3500万元人民币

法人代表：邱朝阳

注册地：长沙市高新技术开发区麓枫路69号

公司经营范围：研究、开发民用爆破技术并提供成果转让、技术咨询服务；研究、开发、测试、推广新型民用爆破器材及其生产装备、辅助原材料；加工、销售以上相关成套技术设备、配件、化工材料、化工精细产品（不含危险及监控化学品）。

公司股东由4位企业法人和73位自然人构成，其中，长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）持股比例36％，金瑞科技持股比例15％，北京兆星投资有限公司持股比例12％，湖南精益投资有限公司持股8.286%，其余73位自然人股东合计持股比例28.714％。

（二）标的资产审计情况

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对金能科技截止2012年12月31日的财务状况进行了审计，并出具了审计报告（天职湘SJ[2013]69号）。

单位：万元

项 目	2012年12月31日
资产总计	14,130.44
负债总计	2,527.67
净 资 产	11,602.77

单位：万元

项 目	2012年度
营业收入	2761.72
营业利润	-961.19
净 利 润	-958.07

（三）标的资产评估情况

经中和资产评估有限公司对金能科技评估后出具的“中和评报字（2013）第CSV1004号”评估报告：在评估基准日2012年12月31日，持续经营前提下，经资产基础法评估，金能股份公司总资产账面值14,130.45万元，评估值15,521.67万元，增值额1,391.22万元，增值率9.85 %；总负债账面值2,527.67万元，评估值2,527.67万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值11,602.78 万元，净资产评估值12,994.00 万元，增值额1,391.22万元，增值率11.99 %。

本公司持有金能科技15%股权，对应的净资产评估值为1,949.10万元。

三、交易条件与受让方资格条件

（一）交易条件：

1、意向受让方须书面承诺在受让资格确认后次日起3个工作日内须向北京产权交易所指定账户缴纳挂牌价格30%的交易保证金，即584.73万元。

2、如挂牌期满只有一家符合条件的意向受让方产生，则采取协议的方式成交，保证金直接转为交易价款的组成部分；如挂牌期满有两家或者以上符合条件的意向受让方产生，则保证金转为竞价保证金且最终转为交易价款的一部分。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除该意向受让方的保证金：①意向受让方经过资格确认并交纳保证金后，单方撤回受让申请的；②产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方经过资格确认并交纳保证金后未参加后续竞价程序的；③只产生一家符合条件的意向受让方，意向受让方未与转让方在约定期限内签订产权交易合同的；④意向受让方没有按合同约定按时足额支付产权交易价款的；⑤在竞价程序中应价低于挂牌价格的。

3、意向受让方需承诺，在被确定为受让方后次日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后次日起3个工作日内将剩余价款一次性支付至北交所指定账户。

4、标的股权在评估基准日至工商变更完成期间的损益由受让方承担。

（二）受让方资格：

1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人，且注册资本不低于2亿元人民币。为使标的企业可持续性健康发展，意向受让方应为从事民用爆炸物品生产、销售等相关行业（上述条件以营业执照为准）；

2、意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况、银行资信和现金支付能力；

3、国家法律法规规定的其他条件。

4、本项目不接受联合受让。

四、涉及挂牌转让的其他安排

（一）本次股权交易对金能科技的正常经营无实质性影响，不涉及标的企业的职工安置问题。

（二）本次股权交易未涉及标的企业债权/债务包括拖欠职工债务的情况。

五、转让交易的目的及对公司影响

通过此次转让能够使公司收回资金做大做强具有一定竞争优势的主业，优化公司资产结构，促进公司持续、稳定、健康的发展。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第九次会议决议；

（二）资产评估报告（中和评报字（2013）第CSV1004号）；

（三）审计报告（天职湘SJ[2013]69号）。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

二○一三年五月四日