证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2013-014

上海飞乐音响股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议未否决或修改提案；

●本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：“公司”）于2013年5月23日上午九时整在上海市好望角大饭店五楼周鸣厅召开了公司2012年度股东大会，会议由董事长黄峰先生主持。公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了召开公司2012年度股东大会的通知公告。与会股东及股东代表共21名，代表公司股份146,999,981股，占公司股份总额的19.8900%，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，本次会议通过记名投票表决方式进行。

二、提案审议情况

本次股东大会共审议了九项议案。经大会表决：

1、审议通过《公司董事会2012年度工作报告》；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	146,999,981	146,840,849	59,153	99,979	99.8917%

2、审议通过《公司监事会2012年度工作报告》；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	146,999,981	146,840,849	59,153	99,979	99.8917%

3、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	146,999,981	146,840,849	131,553	27,579	99.8917%

4、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；

股东大会同意公司以2012年末总股本739,065,311股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.45元（含税），共计分配现金红利33,257,939.00元，剩余76,530,392.67元转入下年度未分配利润。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	146,999,981	146,829,929	155,553	14,499	99.8843%

5、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

股东大会同意2013年度公司继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。2012年度，上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为74万元，内控审计服务的审计费用为25万元。

6、审议通过《关于变更公司董事的议案》；

（1）选举刘家雄先生为公司第九届董事会董事；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	146,999,981	146,840,849	59,153	99,979	99.8917%

（2）选举于东先生为公司第九届董事会董事；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	146,999,981	146,840,849	59,153	99,979	99.8917%

（3）选举苏耀康先生为公司第九届董事会董事；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	146,999,981	146,840,849	59,153	99,979	99.8917%

7、审议通过《关于公司〈章程〉修改的议案》；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	146,999,981	146,840,849	35,153	123,979	99.8917%

8、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司独立董事工作制度》；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	146,999,981	146,840,849	35,153	123,979	99.8917%

9、审议通过《公司2012年年度报告》。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	146,999,981	146,840,849	35,153	123,979	99.8917%

三、律师见证情况

上海申达律师事务所贾来律师、曹济民律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为本次股东大会召集、召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合法律、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定，合法有效。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

2013年5月24日

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2013-015

上海飞乐音响股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会第九次会议通知于2013年5月17日以电子邮件方式发出，会议于2013年5月23日以现场及通讯相结合的方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《关于调整董事会专门委员会部分委员的议案》；

由于董事会成员的相应调整，经董事会审议通过公司董事会专门委员会调整相应组成人员，调整后的董事会专门委员会组成人员如下：

战略委员会：主任委员黄峰；委员陈燕生、于东、李志君、苏耀康

审计委员会：主任委员李柏龄；委员葛永彬、倪子泓。

提名委员会：主任委员葛永彬；委员陈燕生、李志君。

薪酬与考核委员会：主任委员陈燕生；委员李柏龄、刘家雄。

本届专门委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则等均遵照公司《章程》和董事会专门委员会实施规则执行。

二、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》。

根据公司日常生产经营的需要，董事会同意公司全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司上海亚明合同能源管理有限公司向关联人上海仪电物联技术股份有限公司采购照明控制设备及调试服务，采购金额不高于人民币2,000万元。

本议案为关联交易，关联董事黄峰先生、倪子泓先生、于东先生和刘家雄先生回避表决。

（详见《上海飞乐音响股份有限公司日常关联交易公告》）

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2013年5月24日

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2013-016

上海飞乐音响股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司上海亚明合同能源管理有限公司（以下简称：EMC公司）拟向关联人上海仪电物联技术股份有限公司采购照明控制设备及调试服务，预计的采购金额为人民币2,000万元。

●历史关联交易情况：过去12个月本公司未与同一关联人发生过任何关联交易。

●需提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会第九次会议于2013年5月23日召开，会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。根据公司日常生产经营的需要，董事会同意公司全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司上海亚明合同能源管理有限公司向关联人上海仪电物联技术股份有限公司采购照明控制设备及调试服务，采购金额不高于人民币2,000万元。

上海仪电物联技术股份有限公司为我公司实际控制人上海仪电控股（集团）公司持股51%的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电物联技术股份有限公司为我公司关联法人。

在审议上述交易时，关联董事黄峰先生、倪子泓先生、于东先生和刘家雄先生回避表决。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生表示同意上述关联交易事项，并发表了独立意见。

至本次交易止，过去12个月内本公司与同一关联人的关联交易金额尚未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：上海仪电物联技术股份有限公司

注册地址：浦东新区郭守敬路498号浦东软件园A-154座

注册资本： 8,163万元

法定代表人：蒋耀

经营范围：从事物联技术和计算机技术及相关系统集成，计算机软件及外部设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，办公自动化设备，社会公共安全设备及器材，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，电子类产品的设计和生产（限分支机构经营），合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

主要股东名称：上海仪电控股（集团）公司

截至2012年12月31日，上海仪电物联技术股份有限公司经审计的资产总额为34,832万元，净资产为28,723万元，2012年度营业总收入为35,208万元，2012年度净利润为3,601万元。

关联关系：上海仪电物联技术股份有限公司为我公司实际控制人上海仪电控股（集团）公司持股51%的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电物联技术股份有限公司为我公司关联法人。

三、关联交易主要内容和定价依据

EMC公司拟向关联人上海仪电物联技术股份有限公司采购照明控制设备及调试服务，预计的采购金额为人民币2,000万元。

本次日常关联交易的交易价格按照市场化原则确定。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

随着城市经济和规模发展，如何提高照明质量、降低能耗、实现绿色照明成为城市照明发展的关键问题。物联网与绿色照明相结合，提供基于物联网的绿色照明解决方案，成为照明行业发展的趋势之一。通过物联网智能控制绿色照明系统，将节约大量电能消耗，实现节能减排。

通过与物联网公司合作，采购照明控制设备和调试服务，有利于EMC公司做大做强绿色业务。

五、本次交易应当履行的审议程序

本公司第九届董事会第九次会议于2013年5月23日审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。（详见公司于2013年5月24日刊载于上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报《公司第九届董事会第九次会议决议公告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订版）的规定，关联董事黄峰先生、倪子泓先生、于东先生和刘家雄先生回避表决，其他非关联董事一致同意本次交易。

本次关联交易提交董事会审议前，已经事先取得了独立董事的书面确认意见。

公司独立董事陈燕生、李柏龄、葛永彬对此项关联交易，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

1、公司全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司上海亚明合同能源管理有限公司向上海仪电物联技术股份有限公司采购照明控制设备和调试服务，是为了满足日常生产经营的需要，有利于合同能源管理公司做大做强绿色照明业务，基于物联网实现智能控制绿色照明系统，有利于提升公司竞争力，符合公司发展战略。

2、公司董事会在对该议案进行表决时，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。

3、上述关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

六、上网公告附件

1、经独立董事签字的事前认可声明；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2013年5月24日