第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2013－043
云南绿大地生物科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2013年5月27日以通讯方式召开，公司已于2013年5月22日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
为按时归还2013年5月30日到期的3,000万元人民币借款，云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）为支持公司借新还旧，经公司申请，云投集团同意通过富滇银行以委托贷款方式借给公司3,000万元人民币，利率为同期银行贷款利率上浮10%，并随人民银行公布的贷款基准利率同方向同比例同时进行调整，期限为6个月。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向控股股东借款暨关联交易公告》。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，4票回避。
公司独立董事关于向控股股东借款暨关联交易事项发表独立意见如下：
关于公司向控股股东借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2013年5月27日第五届董事会第二次会议对本次关联交易进行了讨论。我们认为：
1、本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了归还借款。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。
2、公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
我们一致同意该关联交易。
（二）审议通过了《关于控股股东为公司借款提供担保的议案》
根据公司生产经营需要，公司决定向中信银行昆明分行申请2000万元的贷款，期限为1年。云投集团为公司本次银行借款提供连带责任保证担保。保证期间为“借款合同”项下债务履行之日起两年，担保期间内不收取任何费用，也不需要公司提供反担保。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于控股股东为公司借款提供担保的关联交易公告》。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，4票回避。
公司独立董事关于控股股东为公司借款提供担保事项发表的独立意见如下：
关于控股股东为公司借款提供担保的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2013年5月27日第五届董事会第二次会议对本次关联交易进行了讨论。我们认为：
1、关于控股股东云投集团为公司向中信银行昆明分行贷款提供担保的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，公司控股股东云投集团为公司提供担保有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展。不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
2、在审议此项关联交易时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
我们一致同意该关联交易。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年五月二十八日
证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2013－044
云南绿大地生物科技股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2012年5月30日，公司通过委托贷款向云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）借款3000万元，经云投集团同意公司该笔借款已展期至2013年5月30日。为按时归还上述借款，经公司申请，云投集团同意通过富滇银行以委托贷款方式借给公司3,000万元人民币，支持公司借新还旧，利率为同期银行贷款利率上浮10%，并随人民银行公布的贷款基准利率同方向同比例同时进行调整，期限为6个月。
2、云投集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的相关规定，本次关联交易金额为公司本次向控股股东支付的借款利息费、担保费以及向委托银行支付的手续费（委托贷款手续费为贷款本金的万分之一）合计，预计支付的借款利息和委托贷款手续费为92.7万元。
3、根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事杨槐璋、陈兴红、李向丹、谭仁力回避表决。但不需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：云南省投资控股集团有限公司；
成立日期：1997年9月5日；
企业法人营业执照：530000000002852；
注册资本：捌拾柒亿貳仟玖佰万元正
法定代表人：保明虎；
住所：昆明市拓东路15号；
公司类型：国有独资有限责任公司；
经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
云投集团主要财务数据：截止2012年12月31日，总资产为7,563,606.43万元，净资产为1,298,240.97万元；营业收入为1,382,107.68万元，净利润为12,722.13万元。
云投集团持有本公司19.86%的股份，为公司的控股股东。
三、关联交易的主要内容和定价依据
本项交易为公司向控股股东云投集团借款3000万元人民币，利率为同期银行贷款利率上浮10%，期限为6个月。按照以上利率及有关规定，本次关联交易金额为借款利息和委托贷款手续费92.7万元。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司向控股股东云投集团借款3000万元人民币，用于归还将于2013年5月30日到期的借款，一定程度缓解公司资金压力，满足公司业务发展的需要。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。借款利率为同期银行贷款基准利率上浮10%，不存在损害公司和全体股东利益，不影响公司的独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年年初至披露日，公司向云投集团累计已借款金额为1.45亿元。
六、独立董事意见
关于公司向控股股东借款暨关联交易和事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2013年5月27日第五届董事会第二次会议对本次关联交易进行了讨论。我们认为：
1、本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了归还借款。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。
2、公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
我们一致同意该关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年五月二十八日
证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2012－045
云南绿大地生物科技股份有限公司
关于控股股东为公司借款提供担保的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、被担保方名称：云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
2、本次担保数量：公司控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）为公司向中信银行昆明分行申请2000万元贷款提供连带责任保证担保。
3、是否为关联交易：由于云投集团持有本公司19.86%的股份，为公司控股股东，故本次担保事宜构成关联交易。审议该议案时关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决。
4、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：由于本次关联交易系公司控股股东为公司向银行申请贷款提供担保，故本次关联交易事项不会对公司造成不利影响。
一、交易情况概述
公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于控股股东为公司借款提供担保的议案》，同意公司控股股东云投集团为公司向中信银行昆明分行贷款的2000万元提供连带责任担保。
由于云投集团持有本公司19.86%的股份，为公司控股股东，故本次担保事宜构成关联交易。审议该事项时关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决。
根据《公司章程》规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
云南绿大地生物科技股份有限公司成立于二〇〇一年三月二十八日，法定代表人杨槐璋先生，公司注册资本壹亿伍仟壹佰零捌万柒仟壹佰零肆元整。主要从事植物种苗工厂化生产、观赏植物盆景、植物科研、培训、示范推广、技术咨询服务、绿化园艺工程设计及施工、园林机械、工艺美术品、花木制品、塑料制品、陶瓷制品的生产及本公司产品的销售（经营范围中涉及需专项审批的须批准后方可经营）。
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，截止2012年12月31日，公司总资产106,824.80万元，净资产32,931.34万元，2012年度公司实现营业收入34,365.13万元，实现归属于母公司的净利润为-395.66万元。
截至2013年3月31日（未经审计），公司总资产114,561.56万元，净资产32,557.49万元，2013年1-3月公司实现营业收入4,608.69万元，实现归属于母公司的净利润为-373.85万元。
三、关联交易的主要内容
根据公司生产经营需要，公司决定向中信银行昆明分行申请2000万元的贷款，期限为1年。
公司控股股东云投集团将为本次银行借款提供连带责任保证担保。保证期间为“借款合同”项下债务履行之日起两年，担保期间内不收取任何费用，也不需要公司提供反担保。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
截止本公告日，公司及公司全资、控股子公司没有对外提供担保。
五、独立董事独立意见
关于控股股东为公司借款提供担保的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2013年5月27日第五届董事会第二次会议对本次关联交易进行了讨论。我们认为：
1、关于控股股东云投集团为公司向中信银行昆明分行贷款提供担保的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，公司控股股东云投集团为公司提供担保有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展。不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
2、在审议此项关联交易时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
我们一致同意该关联交易。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年五月二十八日