第八届董事会2013年第三次（临时）
会议决议公告
股票代码：600603 股票简称：*ST兴业 编号：2013-017
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司
第八届董事会2013年第三次（临时）
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2013年第三次（临时）会议于2013年5月26日下午3:00在厦门市鹭江道2号厦门第一广场28层会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事王重阳无法出席现场会议，委托董事洪再春出席并行使表决权。本次会议由董事长陈铁铭先生主持，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，决议合法有效。
经表决，会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案相关事项的议案》
公司非公开发行股票方案已经公司第八届董事会2012年第二次（临时）会议和2012年度第一次临时股东大会审议批准，该方案为向大洲控股集团有限公司（简称“大洲控股”）非公开发行股份4,000万股，发行价格为5.42元/股，募集资金总额为21,680万元（含发行费用），募集资金用途为偿还截至2012年3月份公司已确定的主要债务及补充营运资金。
鉴于公司目前的债务实际情况已经发生了变化，从维护公司利益和对全体股东负责的原则出发，在不改变本次非公开发行股份总数及募集资金总额的前提下，公司决定根据实际情况调整如下事项：
1. 调整募集资金偿还债务的金额
调整后的募集资金偿还债务方案如下：
单位：万元
| 核算科目 | 债权人 | 发生日期 | 债务本金 | 利息 | 滞纳金 | 金额合计 | 偿还金额 |
| 其他应付款 | 大洲控股 | 2009.4-2013.3 | 8,096 | - | - | 8,096 | 8,096 |
| 应付利息 | 大洲控股 | 2012.1-2013.3 | - | 429 | - | 429 | 429 |
| 预计负债[注] | 浦发银行 | 2002.6-2013.3 | 6,500 | 8,275 | - | 14,775 | 4000 |
| 合计 | 14,596 | 8,704 | 23,300 | 12575 |
注：根据公司、浦发银行及大洲控股三方于2009年12月、2011年11月及2012年11月所签《执行和解协议》、《补充协议》及《变更操作协议》，公司偿还完毕公司欠浦发银行4,000万元债务后, 浦发银行将免除其余的债务本金及利息；以2013年3月31日时点测算，可转回公司合计10,775万元的预计负债。
关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2. 调整本次发行的定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2013年第三次（临时）会议决议公告日，即2013年5月28日。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%为4.83元/股，本次非公开发行股票价格维持2012年第一次临时股东大会审议通过的发行价格不变，仍为5.42元/股，发行价格没有低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价计算公式如下：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
根据上述非公开发行股票方案的调整及公司经营情况的变化，董事会同意修订本次《非公开发行股票预案》。
关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2013年5月28日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的《厦门大洲兴业能源控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
三、审议通过《关于修订本次非公开发行A股股票募集资金运用之可行性分析报告的议案》
根据上述非公开发行股票方案的调整及公司经营情况的变化，董事会审议通过修订《关于本次非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告》。
关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2013年5月28日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的《关于本次非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）》。
四、审议通过《关于与大洲控股签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》
根据上述非公开发行股票方案的调整，公司于2013年5月26日与本次发行对象大洲控股签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。大洲控股系公司第二大股东，为公司关联法人，该协议涉及关联交易。
关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次非公开发行的发行对象为大洲控股，系公司第二大股东，为公司关联法人。根据公司与大洲控股签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，公司第二大股东大洲控股本次认购的股票数量为本次发行总量的100%，大洲控股参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。同时，公司本次募集资金中部分将用于偿还此前向大洲控股的借款本金及利息，也涉及关联交易。因此，本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项。
公司独立董事对本议案已于事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。《独立董事事前认可书面文件》及《独立董事意见》见公司2013年5月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。
关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于提请股东大会延长本次非公开发行A股股票决议有效期的议案》
公司于 2012年7月16日召开公司2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于上海兴业能源控股股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，同意公司本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月（即自2012年7月16日起至2013年7月15日）。
为保持公司本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，现提请股东大会将本次非公开发行股票决议的有效期延长12个月（即延长至2014年7月15日）。
关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》
公司于 2012年7月16日召开公司2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》，同意该授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效（即自2012年7月16日至2013年7月15日）。
为保持公司本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，现提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的期限延长12个月（即延长至2014 年7月15日），授权内容不变。
关联董事陈铁铭、邱晓勤、王重阳、洪胜利回避表决，表决结果为：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2013年6月13日召开2013年第一次临时股东大会，审议上述一至七项相关事项。
表决结果为：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
会议通知内容详见2013年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的公告《厦门大洲兴业能源控股股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》，公告编号为2013-018号。
特此公告！
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事会
2013年5月28日
股票代码：600603 股票简称：*ST兴业 编号：2013-018
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司
关于召开2013年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2013年第三次（临时）会议于2013年5月26日召开，会议决定于2013年6月13日召开公司2013年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）本次股东大会的召开时间
1、现场会议召开时间为：2013年6月13日（星期四）下午14:00。
2、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年6月13日9:30—11:30， 13:00—15:00。
（二）股权登记日：2013年6月6日，星期四。
（三）现场会议召开地点：厦门第一广场28层会议室，厦门市思明区鹭江道2号。
（四）会议召集人：公司董事会。
（五）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过上海证券交易所交易系统投票两种方式的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）本次股东大会出席对象
1、截止2013年6月6日15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司所聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）议案名称
| 序号 | 议案名称 | 是否为 特别决议事项 |
| 议案1 | 关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案中相关事项的议案 | 是 |
| 1.1 | 调整募集资金偿还债务金额 | 是 |
| 1.2 | 调整本次发行的定价基准日 | 是 |
| 议案2 | 关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案 | 是 |
| 议案3 | 关于修订本次非公开发行A股股票募集资金运用之可行性分析报告的议案 | 是 |
| 议案4 | 关于与大洲控股签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案 | 是 |
| 议案5 | 关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 | 是 |
| 议案6 | 关于提请股东大会延长本次非公开发行A股股票决议有效期的议案 | 是 |
| 议案7 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案 | 是 |
（二）披露情况
以上议案已经公司第八届董事会2013第三次（临时）会议审议通过，上述议案相关披露请查阅2013年5月28日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的第八届董事会2013年第三次（临时）会议决议公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记所持证件：
在2013年6月6日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明办理登记手续；自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）办理登记手续；异地股东可于（6月7日上班时间以及13日上午上班时间）通过传真方式登记，但必须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，传真以到达本公司的时间为准。
2、现场参会登记时间：2013年6月13日12:45至13:45。
与会股东请准时出席会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份数量之前，会议登记终止。
3、现场参会登记地点：厦门第一广场28层，厦门市思明区鹭江道2号。
4、联系地址及电话：
邮编：361001 地址：厦门第一广场28层第07A单元本公司董事会办公室
电话：0592-2033603 传真：0592-2035603
联系人：洪再春
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）本次会议网络投票的时间为：2013年6月13日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00。
（二）投票流程：
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 |
| 738603 | 兴业投票 |
（三）、股东投票的具体程序：
1、输入买入指令；
2、输入投票代码 738603；
3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议案序号，如 99.00元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案1 的两个需要表决的议项，1.00 元代表议案1 的全部议案表决，1.01 元代表议案1 中的议项1，1.02 代表议案1 中的议项2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行表决，视为对所有议案表达相同意见。如下表：
| 议案编号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 总议案99 | 对下列所有议案进行统一表决 | 99.00元 |
| 议案1 | 关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案中相关事项的议案 | 1.00元 |
| 1.1 | 调整募集资金偿还债务金额 | 1.01元 |
| 1.2 | 调整本次发行的定价基准日 | 1.02元 |
| 议案2 | 关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案 | 2.00元 |
| 议案3 | 关于修订本次非公开发行A股股票募集资金运用之可行性分析报告的议案 | 3.00元 |
| 议案4 | 关于与大洲控股签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案 | 4.00元 |
| 议案5 | 关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 | 5.00元 |
| 议案6 | 关于提请股东大会延长本次非公开发行A股股票决议有效期的议案 | 6.00元 |
| 议案7 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案 | 7.00元 |
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为99，相应的申报价格为99.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
4、在“委托股数”项下输入表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
5、确认委托完成。
6、投票举例：股权登记日持有“*ST兴业”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 股票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738603 | 兴业投票 | 买入 | 99.00 元 | 1 股 |
（四）注意事项：
1、对多个待表决的议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投票不能撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。
五、其他事项
1、现场会议会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。
2、根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品（含有价币券）。
特此通知。
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事会
2013年5月28日
附件1:授权委托书
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司
2013年第一次临时股东大会授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席厦门大洲兴业能源控股股份有限公司2013第一次临时股东大会并代为行使表决权，审议议案的表决意见如下（未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权）：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 议案1 | 关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案中相关事项的议案 | |||
| 1.1 | 调整募集资金偿还债务金额 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 1.2 | 调整本次发行的定价基准日 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 议案2 | 关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 议案3 | 关于修订本次非公开发行A股股票募集资金运用之可行性分析报告的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 议案4 | 关于与大洲控股签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 议案5 | 关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 议案6 | 关于提请股东大会延长本次非公开发行A股股票决议有效期的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 议案7 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人（签名）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码或营业执照号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2013年 月 日
备注：
1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖公章。