股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2013-014

债券简称：11星湖债 债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2013年5月22日发出了公司董事会七届十五次会议的书面通知及相关会议资料，会议于2013年5月27日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会主席列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长罗宁先生主持，会议对以下议案进行逐项审议和表决。

1、审议通过了《关于补选独立董事候选人的议案》

经提名委员会提名，董事会同意提名梁烽先生为公司第七届董事会补选独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第七届董事会期满为止。独立董事候选人资格尚需上海证券交易所审核。

独立董事候选人简历：梁烽，男，1970年出生，1992年毕业于中南财经政法大学会计学专业，本科学历、经济学学士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师，现为上海众华沪银会计师事务所有限公司合伙人，副主任会计师。曾任中国注册会计师协会注册管理委员会委员，现任众业达电气股份有限公司（002441）独立董事、厦门三维丝环保股份有限公司（300056）独立董事。

表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于制订<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司经营者业绩与奖励管理试行办法>的议案》

表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于公开转让肇庆星越房地产开发有限公司股权的议案》

表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

（详见同日的临2013-015《关于公开转让子公司股权的公告》）

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2013年5月28日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2013-015

债券简称：11星湖债 债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于公开转让子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：：

●本次以评估值为底价公开转让公司持有的肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越地产”）100%的股权。

●本次以公开方式转让，还没有具体交易对方，能否成交及是否构成关联交易具有不确定性。如本次转让的最终受让方为本公司关联方，则公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定申请豁免按照关联交易履行相关义务。

●本次股权转让不构成重大资产重组。

●本次股权转让已经公司2013年5月27日召开的董事会七届十五次会议审议通过。本次股权转让的底价以其评估价为基准，如成交价达到需经公司股东大会审批的权限则需提交股东大会审议通过后才可实施。

一、交易概述

经公司董事会七届十五次会议审议通过，公司公开转让公司拥有的星越地产的100%股权。

本次股权转让还没有具体交易对方，能否成交及是否构成关联交易具有不确定性。本次股权转让不构成重大资产重组。本次股权转让的底价以其评估价为基准，如成交价达到需经公司股东大会审批的权限则需提交股东大会审议通过后才可实施。董事会授权公司管理层办理相关手续并签署有关文件和协议。

二、星越地产的基本情况

星越地产由本公司于2011年8月23日出资500万元注册设立，本公司拥有其100%股权。2012年2月本公司再次增资星越地产，其中以现金增资200万元，以土地使用权作价增资1,300万元（土地使用权评估总值6,289.08万元，其中 4,989.08万元列入资本公积），截止2013年4月30日，星越地产的注册资本为2,000万元，本公司仍拥有其100%的股权。星越地产的经营范围为：房地产开发、经营；物业管理、出租；房地产信息咨询；建筑材料销售。截止2013年4月30日,星越地产总资产16,020.19万元，负债9,096.07万元，净资产6,924.12万元。由于正在建设中，星越地产尚未产生盈利，2012年净利润为-25.54万元。

根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟实施股权转让行为所涉及的肇庆星越房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告书》(深国众联评报字（2013）第3-028号),星越地产股东全部权益在评估基准日2013 年4月30日的评估值为8,974.07万元。

截止2013年5月22日，星湖科技已向星越地产提供9,000万元的有偿资金使用支持。从即日起至标的股权经工商行政管理部门核准变更登记之日止，星湖科技仍将根据项目进展需要继续提供有偿资金使用支持，具体额度以实时的发生额为准。

三、本次股权转让的目的及对公司的影响

根据公司整体战略发展部署，为了进一步梳理和整合公司的产业结构，集中力量做强公司在生物工程领域的主业，实现可持续发展。

公司将根据交易进展情况对该事项进行持续披露。

四、备查文件

1、公司董事会七届十五次会议决议。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2013年5月28日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2013-016

债券简称：11星湖债 债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2012年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间：2013 年6月18日上午10:00

4、会议的表决方式：现场投票表决

5、会议地点：广东省肇庆市工农北路67号公司七楼会议室

二、会议审议事项

1、《2012年度董事会工作报告》

2、《2012年度监事会工作报告》

3、《2012年度财务决算报告》

4、《关于2012年年度报告及2012年年度报告摘要的议案》

5、《关于2012年度公司利润分配的预案》

6、《关于公司董事2012年度薪酬结算的议案》

7、《关于公司银行贷款和资产抵押的议案》

8、《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》

9、《关于对全资子公司核定融资担保额度的议案》

10、《关于续聘公司审计机构的议案》

11、《关于补选公司监事的议案》

12、《关于补选公司独立董事的议案》

13、《关于制订<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司经营者业绩考核与奖励管理试行办法>的议案》

14、独立董事向股东大会作《独立董事2012年度述职报告》

议案8的表决中，关联股东广东省广新控股集团有限公司将回避表决。

议案11、12的表决采用累积投票制，其他各项议案的表决采用一股一票制。

以上议案经公司董事会七届十三次、十五次会议和监事会七届九次会议审议通过，详见2013年4月16日和5月28日公司临2013-005、006、008、009、010、014、015号公告。上述公告分别刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、截止2013年6月6 日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。本人不能亲自出席本次现场会议的股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后），该代理人不必为股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

四、登记方法

1、符合上述条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；

符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

2、上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。

3、异地股东可通过信函或传真方式登记。提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，交给大会秘书处。

4、参会登记时间：2013年6月14日9：00-11：30，15：00-17：00。

5、参会登记地点：广东省肇庆市工农北路67号

五、其他事项

1、联系部门：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会办公室

2、联系方式：

电话：（0758）2291130

传真：（0758）2239449

信函邮寄地址：广东省肇庆市工农北路67号 邮编：526040

3、与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2013年5月28 日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。

序号	议案内容						同意		反对		弃权
1	《2012年度董事会工作报告》
2	《2012年度监事会工作报告》
3	《2012年度财务决算报告》
4	《关于2012年年度报告及2012年年度报告摘要的议案》
5	《关于2012年度公司利润分配的预案》
6	《关于公司董事2012年度薪酬结算的议案》
7	《关于公司银行贷款和资产抵押的议案》
8	《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》
9	《关于对全资子公司核定融资担保额度的议案》
10	《关于续聘公司审计机构的议案》
11	《关于补选公司监事的议案》
12	《关于补选公司独立董事的议案》
13	《关于制订<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司经营者业绩考核与奖励管理试行办法>的议案》
累积投票议案				同意票数	反对票数					弃权票数
11		《关于补选公司监事的议案》
（1）		罗智远
12		《关于补选公司独立董事的议案》
（1）		梁烽

说明：1、请委托人在授权委托书相应的投票意见处打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

2、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决；

3、此授权委托书格式复印有效；单位委托的需加盖公章。

委托人 ：

证件号码：

持股数：

股东账号：

受托人 ：

证件号码：

委托权限：

委托日期：

有效日期：