证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2013-014

上海飞乐股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况

●本次会议没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月28日上午9:00在上海肇嘉浜路500号好望角大饭店五楼承嘏厅召开公司2012年度股东大会。

（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：

出席会议的股东和代理人人数（人）	40
所持有表决权的股份总数（股）	135,278,166
占公司有表决权股份总数的比例（%）	17.9166

（三）本次股东大会由公司董事会召集，董事长黄峰先生主持，会议共审议8项议案，并听取了2012年度独立董事述职报告，大会以现场记名投票方式对议案进行了表决。本次会议的召集、召开、表决程序，以及出席会议人员的资格均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席8人,董事于东先生因公请假未出席本次会议；公司在任监事5人，出席5人；董事会秘书出席了本次会议，其他3名公司高管列席会议。

二、提案审议情况

（一）审议通过《2012年度董事会工作报告》

同意票数	134,996,579股	同意比例	99.7918%
反对票数	281,587股	反对比例	0.2082%
弃权票数	0股	弃权比例	0.0000%

（二）审议通过《2012年度监事会工作报告》

同意票数	134,996,579股	同意比例	99.7918%
反对票数	281,587股	反对比例	0.2082%
弃权票数	0股	弃权比例	0.0000%

（三）审议通过《公司2012年度财务决算报告》

同意票数	135,244,379股	同意比例	99.9750%
反对票数	33,787股	反对比例	0.0250%
弃权票数	0股	弃权比例	0.0000%

（四）审议通过《公司2012年度利润分配方案》

同意票数	134,990,555股	同意比例	99.7874%
反对票数	287,611股	反对比例	0.2126%
弃权票数	0股	弃权比例	0.0000%

公司2012年度利润分配方案：以公司2012年末总股本755,043,154股为基数，向全体股东每10股派发现金0.42元（含税），共计派发现金红利31,711,812.47元，剩余未分配利润2,722,714.89元转入下一年度。公司2012年度不进行公积金转增股本。

（五）审议通过《公司2012年年度报告及摘要》

同意票数	134,996,579股	同意比例	99.7918%
反对票数	281,587股	反对比例	0.2082%
弃权票数	0股	弃权比例	0.0000%

（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意票数	135,248,379股	同意比例	99.9780%
反对票数	29,787股	反对比例	0.0220%
弃权票数	0股	弃权比例	0.0000%

（七）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

同意票数	135,248,379股	同意比例	99.9780%
反对票数	29,787股	反对比例	0.0220%
弃权票数	0股	弃权比例	0.0000%

（八）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

同意票数	135,248,379股	同意比例	99.9780%
反对票数	29,787股	反对比例	0.0220%
弃权票数	0股	弃权比例	0.0000%

上述第（一）至（六）项议案为普通决议案，获得由出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；第（七）至（八）项议案为特别决议案，获得由出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

本次股东大会经上海新华律师事务所王勇、郑孔亮律师现场见证并出具法律意见书。该所的结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

四、上网公告附件

上海新华律师事务所关于上海飞乐股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

上海飞乐股份有限公司

2013年5月28日

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2013-015

上海飞乐股份有限公司

关于重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月15日发布重大资产重组停牌公告（临 2013-006），公司股票已按照相关规定自2013年4月15日起连续停牌。

至本公告披露日，公司正继续与相关各方就重组方案细节进行协商论证，中介机构已开展尽职调查工作。因相关程序正在进行中，有关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌。

停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海飞乐股份有限公司

2013年5月29日