证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2013—008

宁波韵升股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波韵升股份有限公司第七届董事会第六次会议于2013年5月31日在本公司展示中心会议室召开，会议召开通知于2013年5月24日以书面方式通知了全体董事，会议由董事长杨齐先生主持，应到董事8名，实到董事8名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事杨齐先生、竺韵德先生、竺晓东先生进行了回避表决。本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事在本次董事会上就此关联交易发表了独立意见，董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见。本议案尚需提交2012年年度股东大会审议通过。

全文内容详见公司6月1日在上交所网站上披露的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》。

二、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

全文内容详见公司6月1日在上交所网站上披露的《关于召开2012年年度股东大会的通知》

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2013年5月31日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2013—009

宁波韵升股份有限公司

关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

重要内容提示：

●交易风险：无

●过去12个月与同一关联人以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无

●需提请投资者注意的其他事项：无

一、关联交易概述

公司于2013年5月31日与韵升控股签订股权转让协议，将公司所持有的韵升电机75%的股权、汽车电机75%的股权、电机系统75%的股权和日兴电机79.13%的股权转让给韵升控股，本次交易标的合计金额为23,899.26万元。

因韵升控股为公司控股股东，故本次交易构成上市公司的关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易止，过去12个月内公司与韵升控股之间的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

韵升控股持有本公司33.98%的股权，系本公司控股股东。根据上交所《股票上市规则》，韵升控股为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、关联人基本情况

关 联 人：韵升控股

企业性质：民营

注册地：宁波江东区民安路348号

主要办公地点：宁波高新区扬帆路1号

法定代表人：竺韵德

注册资本：4.2亿元

主营业务：下属子公司主要生产和经营钕铁硼永磁材料、紧密纺纱、汽车电机、八音琴、光通信陶瓷插芯、弹性元件、紧密纺机械和伺服电机及驱动系统等产品，并形成以钕铁硼永磁材料为主业，以电机、紧密纺纱、八音琴和光通信陶瓷插芯等为辅业的产业布局。

主要股东：宁波诚源投资有限公司

2、关联方主要业务最近三年发展状况(经审计)

（1）近三年资产、负债状况

单位：万元

（2）近三年损益状况

单位：万元

3、关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次关联交易的交易标的为韵升电机、汽车电机、电机系统和日兴电机四家公司的部分股权，由公司将其所持有的韵升电机75%的股权、汽车电机75%的股权、电机系统75%的股权和日兴电机的79.13%的股权转让给韵升控股。

本次关联交易标的合计金额为23,899.26万元

2、权属状况说明

本次交易中，公司转让的股权为公司所合法持有的四家公司股权。股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

（1）2000年1月韵升电机登记注册成立并投入运营，公司以货币方式出资294万美元，占韵升电机注册资本的75%。

（2）2002年9月汽车电机登记注册成立并投入运营，公司以货币方式出资1,500万元，占汽车电机注册资本的75%。

（3）2011年11月电机系统登记注册成立并投入运营，汽车电机以货币方式出资1,500万元，占电机系统注册资本的75%，电机系统为汽车电机的控股子公司；2012年10月，公司与汽车电机签订协议，以1,537.50万元的价格受让汽车电机持有的电机系统75%的股权。

（4）2009年12月，公司与大和证券SMBC Principal Investments株式会社、Asia Recovery Fund L.P.、Asia Recovery Co-Investment Partners L.P.和WLR Recovery Fund L.P.分别签订股权转让合同，以总价117,000万日元（折合人民币约9,220.09万元）收购上述四家股东所持有的日兴电机79.13%的股权。

该四家公司均为公司的控股子公司，目前运营状况正常，具备正常生产所必须的批准文件。

（二）交易标的公司介绍

1、韵升电机

（1）公司概况

公司名称：宁波韵升电机有限公司

住 所：宁波市江东区明珠路428号

注 册 号：330200400009257

注册资本：392万美元

法定代表人：竺晓东

企业性质：有限责任公司

成立时间：2000年1月

主营业务：汽车发电机、起动机业务

股权结构：宁波韵升出资294万美元，占注册资本的75%；香港汇源出资98万美元，占注册资本的25%。

（2）本次股权转让交易前，香港汇源已同意放弃行使本次股权转让的优先受让权。

（3）2012年主要财务指标如下（经审计）：

单位：元

上述资产、负债及损益状况已经具有从事证券业务资格的天衡会计师事务所进行审计并出具了“天衡审字[2013]00586号”审计报告。

2、汽车电机

（1）概况

公司名称：宁波韵升汽车电机有限公司

住 所：宁波市江东区民安路348号7楼

注 册 号：330200400012898

注册资本：2,000万元

法定代表人：竺晓东

企业性质：有限责任公司

成立时间：2002年9月

主营业务：汽车起动机、发电机业务

股权结构：宁波韵升出资1,500万元，占注册资本的75%；香港汇源出资500万元，占注册资本的25%。

（2）本次股权转让交易前，香港汇源已同意放弃行使本次股权转让的优先受让权。

（3）2012年主要财务指标如下（经审计）：

单位：元

上述资产、负债及损益状况已经具有从事证券业务资格的天衡会计师事务所进行审计并出具了“天衡审字[2013]00572号”审计报告。

3、电机系统

（1）概况

公司名称：宁波韵升汽车电机系统有限公司

住 所：宁波市北仑区小港街道经四路71号

注 册 号：330206000140751

注册资本：2,000万元

法定代表人：竺晓东

企业性质：有限责任公司

成立时间：2011年8月

主营业务：汽车起动机、发电机业务

股权结构：宁波韵升出资1,500万元，占注册资本的75%；宁波汇源出资500万元，占注册资本的25%。

（2）本次股权转让交易前，宁波汇源已同意放弃行使本次股权转让的优先受让权。

（3）2012年主要财务指标如下（经审计）：

单位：元

上述资产、负债及损益状况已经具有从事证券业务资格的天衡会计师事务所进行审计并出具了“天衡审字[2013]00596号”审计报告。

4、日兴电机

（1）概况

公司名称：日兴电机工业株式会社

住 所：日本神奈川县秦野市菩提90番地

注册资本：106,885万日元

法定代表人：竺晓东

企业性质：有限责任公司

成立时间：1933年2月

主营业务：汽车起动机、发电机业务。

股权结构：宁波韵升出资84,578.1005万日元，占注册资本的79.13%；其他股东合计出资22,306.8995万日元，占注册资本的20.87%。

（2）2012年主要财务指标如下（经审计）：

单位：千日元

上述资产、负债及损益状况已经经信永東京有限責任監査法人审计并出具审计报告。

本次交易完成后，该四家公司将不再纳入公司的合并报表范围，将导致上市公司合并报表范围变更。公司未向该四家公司提供担保及委托理财，该四家公司亦不存在占用上市公司资金的情况。

（三）本次交易定价依据及交易价格

公司汽车发电机、起动机业务由两部分构成：中国汽车电机业务和日本汽车电机业务。中国汽车电机业务由韵升电机、汽车电机、电机系统三个公司运营，产品主要面向欧美乘用车售后市场；日本汽车电机业务由日兴电机运营，产品主要面向日本商用车原装市场。

本次交易聘请具有从事证券业务资格的银信评估对交易标的公司进行股东权益价值评估，并以评估结果为依据确定交易价格，评估基准日为2012年12月31日。其中对运营中国汽车电机业务的韵升电机、汽车电机和电机系统三个公司，以其合计的净资产评估值确定本次交易价格；对运营日本汽车电机业务的日兴电机，以其净资产评估值确定本次交易价格。

依据银信资评报（2013）沪第257号，截止2012年12月31日，韵升电机净资产评估值为6,430.12万元。

依据银信资评报（2013）沪第255号，截止2012年12月31日，汽车电机净资产评估值为1,919.44万元。

依据银信资评报（2013）沪第256号，截止2012年12月31日，电机系统净资产账面值为1,613.00万元。

以2012年12月31日为基准日，韵升电机、汽车电机和电机系统净资产评估值合计为9,962.56万元，三个公司75%股份对应净资产评估值合计为7,471.92万元，以此作为本次公司向韵升控股转让所持韵升电机、汽车电机和电机系统75%股份的交易价格。以2010年、2011年、2012年上述3家公司合计的年平均净利润451.59万元计算，上述交易价格对应的市盈率为22.06倍。

依据银信资评报（2013）沪第258号，截止2012年12月31日，日兴电机净资产评估值为284,191.91万日元，79.13%股份对应净资产评估值为224,881.06万日元，以此作为本次公司向韵升控股转让所持日兴电机79.13%股份的交易价格，折合人民币16,427.34万元(按2012年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100日元对人民币7.3049元计算)。以2010年、2011年、2012年日兴电机年平均净利润17,908.00万日元计算，上述交易价格对应的市盈率为15.87倍。

本次公司向韵升控股转让所持韵升电机、汽车电机、电机系统和日兴电机股权的交易价格合计金额为23,899.26万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、合同主体

本合同的主体为：宁波韵升、韵升控股

2、交易价格

本次公司向韵升控股转让所持韵升电机、汽车电机和电机系统和日兴电机股权的交易价格合计金额为23,899.26万元。

3、支付方式

本次股份转让之价款的支付方式全部为货币资金，币种为人民币。在经公司股东大会审议通过后并经相关政府部门批准后十五个工作日内，由韵升控股向公司一次性全额支付。

4、资产交割方式

公司在全额收到股权转让价款后，交易各方共同办理本次股权转让的工商变更登记手续。

5、过渡期间损益安排

各交易标的公司在过渡期间（评估基准日至工商变更登记日）产生的损益，由完成股权转让后的新股东按出资比例承担或享有。

6、韵升控股近三年财务状况良好，公司董事会认为韵升控股具有支付能力和履约能力，亦不存在或有风险。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司正积极推进钕铁硼产业战略规划及新产业的探索，确立了做精做强钕铁硼产业的战略发展方向。转让四家公司股权将使公司的产业布局更加合理,进一步强化公司的核心业务，以达到集中优势资源发展优势新兴战略性产业之目的。

2012年，公司营业总收入为291,961.46万元，四家公司营业总收入合计为60,628.07万元，四家公司营业总收入占公司营业总收入的20.77%，转让四家公司股权对公司营业总收入将产生一定的影响，但随着公司主营业务--钕铁硼永磁材料业务的进一步发展，本次交易对公司营业总收入的影响有限。

2012年，公司实现净利润53,843.29万元，四家公司实现净利润合计为759.16万元，四家公司净利润占公司净利润的1.41%，由于公司净利润主要来自钕铁硼永磁材料业务，本次交易对公司盈利能力的影响很小。2012年，公司的净资产收益率为16.21%；若扣除四家公司，公司的净资产收益率为17.51%，转让四家公司的股权将提高公司的净资产收益率，有利于改善上市公司资产质量，提升对股东的回报。

从汽车发电机、起动机行业发展趋势看，由于行业进入门槛较低，市场竞争日益激烈，产品利润整体呈下降趋势；从公司汽车电机业务发展现状看，由于四家公司在技术开发能力、市场开拓能力、质量控制能力等存在较大的局限性，总体能力跟不上市场和行业的发展。受此影响，四家公司对公司发展的贡献度正逐步减弱。因此，本次股权转让交易对公司的主营业务和盈利能力不会造成重大影响。

本次关联交易聘请具有从事证券业务资格的银信评估对各交易标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并以此作为确定交易价格的依据。因此不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

本次股权转让交易完成后，公司将不再持有四家公司的股权，不再对四家公司合并报表。从业务结构上来说，也将不再从事传统汽车发电机、起动机业务。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司2013年5月31日召开第七届董事会第六次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事杨齐先生、竺韵德先生、竺晓东先生进行了回避表决。

（二）独立董事意见

本次交易已经过本公司独立董事的事前认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，一致同意《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，并出具了独立意见：

(1) 董事会的表决程序符合《公司法》、上交所《股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

（2）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度。

（3）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。

（三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

根据上交所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》和《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真的审核，认为：

1、本次关联交易聘请具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司对各交易标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并以此作为确定交易价格的依据。因此不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东的情形。

2、银信资产评估有限公司对拟转让的控股子公司股权的评估公允、合理，涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的市场化原则。

3、审计委员会同意《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》所涉及的关联交易。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有关联关系的股东将放弃行使在股东大会上对本项关联交易的投票权。

本次关联交易尚需经当地外经贸部门审批。

七、备查文件目录

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）经独立董事签字确认的事先许可意见

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（五）银信评估出具的股东权益价值评估报告

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2013年5月31日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2013—010

宁波韵升股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

公司董事会定于2013年6月21日召开公司2012年年度股东大会，具体如下：

(一) 会议时间：2013年6月21日 9:00

(二) 会议地点：浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号公司展示中心会议室

(三) 会议召集人：公司董事会

(四) 股权登记日：2013年6月18日

(五) 会议期限：半天

(六) 会议召开及投票方式：现场方式

二、会议审议事项

（1）2012年度董事会工作报告；

（2）2012年度监事会工作报告；

（3）2012年年度报告及年度报告摘要；

（4）2012年度财务决算报告；

（5）2012年度利润分配预案；

（6）关于聘任公司会计师事务所的议案；

（7）关于支付会计师事务所年度审计报酬的议案；

（8）关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案；

（9）关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案。

会议还将听取独立董事作2012年度独立董事述职报告。

其中第(1)、(3)-(8)项议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过，第(9)项议案经公司第七届董事会第六次会议审议通过，第(2)项议案经公司第七届监事会第四次会议审议通过。

在发出股东大会召开通知之时，所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》同时发布的相关公告。

三、会议出席对象

（一）截止股权登记日（2013年6月18日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席2012年年度股东大会。

（二）上述股东以书面形式授权委托的代理人，该代理人不必是公司股东。

（三）公司董事、监事、高级管理人员。

（四）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东帐户卡，委托代理人本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人股东帐户卡，于2013年6月20日（上午9：00—11：00，下午13：00—16：00）到公司证券法务部进行股权登记。股东也可通过信函、传真的方式办理登记手续。

2、出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。

五、其他事项

1、会议联系方式:

联 系 人：王萍

联系电话：0574—87776939

传 真：0574—87776466

电子邮箱：wangp@ysweb.com

地 址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号

邮 编：315040

2、与会股东的食宿费及交通费自理。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2013年5月31日

附件一：

授 权 委 托 书

宁波韵升股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年6月21日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。