证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2013-029

内蒙古亿利能源股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议否决了《关于收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权的议案》、《关于收购蒙古国新亿利能源有限公司100%股权的议案》、《关于收购鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权的议案》；

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、 会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

1、现场会议时间：2013年5月31日（星期五）下午14:00；

2、网络投票时间：2013年5月31日(星期五)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 的任意时间。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

出席现场会议的股东和代理人人数	5
所持有表决权的股份总数（股）	1,308,862,770
占公司有表决权股份总数的比例（%）	85.36
通过网络投票出席会议的股东人数	104
所持有表决权的股份数（股）	8,889,172
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.58

（三）本次股东大会由公司董事会召集，董事长尹成国先生主持，表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定

（四）公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

二、 提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例(%)	反对票数	反对比例(%)	弃权票数	弃权比例(%)	是否通过
1	关于收购亿利资源集团有限公司所属公司股权的议案
1.01	收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权	3,335,661	25.83	9,419,585	72.93	161,030	1.24	否
1.02	收购内蒙古金山恒泰资源投资有限公司51%股权	7,724,867	59.81	4,845,379	37.51	346,030	2.68	是
1.03	收购新疆TCL能源有限公司51%股权	7,714,667	59.73	4,855,579	37.59	346,030	2.68	是
1.04	收购蒙古国新亿利能源有限公司100%股权	2,702,063	20.92	9,868,183	76.40	346,030	2.68	否
1.05	收购鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权	2,717,663	21.04	9,868,183	76.40	330,430	2.56	否
1.06	收购内蒙古库伦蒙药厂100%股权	7,906,267	61.21	4,679,579	36.23	330,430	2.56	是
1.07	收购包头中药有限责任公司58%股权	7,890,667	61.09	4,679,579	36.23	346,030	2.68	是
1.08	收购北京明谛生物医药科技有限公司13%股权	7,791,667	60.32	4,794,179	37.12	330,430	2.56	是
2	关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案	1,313,575,639	99.68	5,682,161	0.28	509,370	0.04	是
3	关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案	1,314,445,030	99.75	4,808,940	0.21	513,200	0.04	是

议案1为股东大会逐项表决事项，根据亿利资源集团有限公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（详情见公司2012－062号公告）的相关承诺，经公司本次股东大会对上述资产收购交易事项逐项进行审议，上述议案1.01、议案1.04、议案1.05未获得表决通过，涉及的鄂尔多斯市德宝能源有限公司、蒙古国新亿利能源有限公司、鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司等三家公司相关股权资产仍继续由本公司进行托管或提请亿利资源集团有限公司向独立第三方转让。

三、律师见证情况

本次公司2013年第二次临时股东大会会议的全过程由北京市康达律师事务所燕学善律师、李金玲律师进行了现场见证，并出具了法律意见书（法律意见书全文见附件）。

本所律师认为本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的各项决议合法有效。

四、备查文件目录

1、公司2013年第二次临时股东大会会议决议；

2、北京康达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2013年5月31日

北京市康达律师事务所

关于内蒙古亿利能源股份有限公司

2013年第二次临时股东大会的法律意见书

康达股会字[2013]075号

致：内蒙古亿利能源股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《内蒙古亿利能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第二次临时股东大会并出具本法律意见书。

本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《规则》、《实施细则》、《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件的要求对公司2013年第二次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2013年5月31日召开的临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

（一）本次临时股东大会的召集

根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古亿利能源股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》及《内蒙古亿利能源股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的二次通知》，公司董事会于2013年5月16日公告了关于召开本次临时股东大会的通知，并于2013年5月25日公告了关于召开本次临时股东大会的二次通知。

经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次临时股东大会，并已对本次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

（二）本次临时股东大会的召开

经本所律师现场见证，本次临时股东大会的现场会议于2013年5月31日（星期三）下午14：00在北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室召开。会议由公司董事、总经理田继生先生主持。

本次临时股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，网络投票的具体时间为2013年5月31日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

经查验，本所律师确认本次临时股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格

根据公司出席本次临时股东大会人员签名及授权委托书，出席公司本次现场会议的股东及股东代理人共5名。出席本次临时股东大会现场会议的人员均为截至2013年5月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，代表公司有表决权的股份1,308,863,170股，占公司有表决权股份总数的85.36%。

汇总上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次临时股东大会现场及网络投票的股东及股东代理人共104名，代表公司有表决权的股份数8,889,172股，占公司有表决权股份总数的0.58%。

出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。

经验证，本所律师认为出席或列席本次会议人员的资格合法有效。

三、本次临时股东大会的议案

根据公司董事会发布的本次临时股东大会通知公告，本次临时股东大会审议的议案为：

1、逐项审议《关于收购亿利资源集团有限公司所属公司股权的议案》

（1）审议《收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权》

（2）审议《收购内蒙古金山恒泰资源投资有限公司51%股权》

（3）审议《收购新疆TCL能源有限公司51%股权》

（4）审议《收购蒙古国新亿利能源有限公司100%股权》

（5）审议《收购鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权》

（6）审议《收购内蒙古库伦蒙药厂100%股》

（7）审议《收购包头中药有限责任公司58%股权》

（8）审议《收购北京明谛生物医药科技有限公司13%股权》

2、审议《关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案》

3、审议《关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案》

经本所律师审查，本次临时股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新提案。

本所律师认为，本次临时股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的议案合法、有效。

四、本次临时股东大会的表决程序

本次临时股东大会依据《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。 现场表决以书面投票方式对议案及其子议案进行了逐项表决，其中第1项议案及其子议案由于涉及到关联方，关联股东亿利资源集团有限公司回避表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。

上证所信息网络有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。

本次临时股东大会按《公司章程》、《规则》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，除议案一中的子议案一《收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权》、子议案四《收购蒙古国新亿利能源有限公司100%股权》、子议案五《收购鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权》未获通过外，其余议案均获通过。

本次临时股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

经验证，本所律师认为本次临时股东大会的表决程序合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的各项决议合法有效。

本法律意见书正本两份，具有同等效力。

北京市康达律师事务所

单位负责人： 见证律师：

付 洋 燕学善

李金玲

二○一三年五月三十一日