证券代码:600251 证券简称:冠农股份 编号:临2013-030

  新疆冠农果茸集团股份有限公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸集团股份有限公司于2013年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露了公司2012 年年度报告，现就上海证券交易所《关于对新疆冠农果茸集团股份有限公司2012年年报的事后审核意见》中，提出的问题作如下说明：

一、公司计提固定资产减值准备的说明。

公司本年度计提固定资产减值准备共计40,189,774.97元，计提依据如下：

1、本报告期内，公司南疆三个全资孙公司：英吉沙冠农果蔬食品有限责任公司、莎车县冠农果蔬食品有限责任公司、新疆皮山冠农果蔬食品有限责任公司全面停产，整体待售。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司对三个孙公司的资产进行了减值测试，经新疆新新华夏资产评估有限公司对其评估，结果如下：

金额：元

公司	账面值	评估值	差额	减值准备金
英吉沙公司	23,423,825.19	14,082,631.53	-9,339,132.63	-9,339,132.63
莎车公司	32,571,968.42	15,727,119.55	-16,844,848.87	-16,844,848.87
皮山公司	33,259,879.92	20,118,431.28	-13,141,448.64	-13,141,448.64
小计	89,255,673.53	49,928,182.36	-39,325,430.14	-39,325,430.14

公司按照评估价格低于账面价值的差额计提固定资产减值准备金39,325,430.14元。

2、本报告期内，公司控股孙公司新疆冠农润丰辣椒制品有限责任公司不再经营，进入清算程序，对其产能小、能耗高的落后淘汰设备按估值168,587.45元与账面净值1,032,932.28元的差额计提了固定资产减值准备864,344.83元。

二、公司期末税费余额为负的原因说明。

1、应交增值税的余额是期末未抵扣数，为负数的原因主要是①公司主业为农产品加工业，农产品加工业的季节性特点是产品所需的原料均在当年收购、加工和生产，产出的产品大部分在次年上半年销售；②公司本年构建固定资产所产生的进项税较上年有所增加。

2、营业税、城市维护建设税、教育费附加、土地增值税期末余额为负数的原因主要是：根据《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第二十八条规定：纳税人转让土地使用权或者销售不动产，采用预收款方式的，其纳税义务发生时间为收到预收款的当天。因此公司全资子公司—新疆冠农天府房地产开发有限公司根据税法相关规定，对预收的房款当月即缴纳了营业税、城市维护建设税、教育费附加、土地增值税，但预收的房款在当月却并不能确认收入，故未计提营业税、城市维护建设税、教育费附加、土地增值税，因此营业税、城市维护建设税、教育费附加、土地增值税期末余额为负数。

三、公司报告期董事履职情况说明。

2012 年度，公司共召开7次董事会，其中有4次以通讯方式召开。对于提交董事会审议的事项，均由公司有关业务承办部门提出计划、方案，并经公司总裁办公会审议通过且经董事长批准同意后，提交董事会审议。公司管理层高度重视与董事的沟通和交流，定期向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项，对提出的询问认真回复，每月向独立董事提交公司月度经济运行报告，每季度提交公司财务分析报告，使之详尽知晓公司的生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况。在每次董事会召开前，董事会秘书就提交董事会审议的事项与各位董事进行充分沟通，并精心准备相关会议文件和其他资料,按照《股东大会、董事会、监事会议事规则》的规定，提前将会议通知、会议资料以传真、电子邮件或亲自送达方式发出，然后再以短信的方式通知各位董事、监事、高级管理人员等参会人员，同时将会议审议议案再次电话沟通外部董事，对董事提出的问题和疑问做出解答，使外部董事充分了解公司的生产经营、运作情况及议案的提出背景和目的，为各位董事充分表达意见提供了条件。

经自查，2012年，公司共召开7次董事会，每位董事均亲自出席会议，忠实勤勉履行职责，谨慎行使表决权，一切以维护股东利益为行为准则，在会议前认真审阅会议议案，深入了解议案的有关背景情况，在会议上对各项议题充分发表意见并提出建议，为董事会科学决策发挥了积极的作用。

独立董事本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，认真、谨慎的行使独立董事的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。

董事会专门委员会积极开展工作，认真履行职责，对各自职责权限范围内的事项分别进行了讨论和审议，为董事会的正确决策起到了积极作用。

全体董事恪尽职守，认真执行股东大会的各项决议,忠实地履行了股东大会赋予的职责，切实维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。

四、公司向控股子、孙公司提供借款情况说明。

公司期末向控股子、孙公司借款明细如下：

借款单位名称	2012年期末借款 余额（元）	借款用途
巴州冠农棉业有限责任公司	16,415,417.08	收购原料
新疆冠农番茄制品有限公司	112,407,480.86	收购原料
新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司	19,900,000.00	收购原料
合 计	148,722,897.94

上述公司的对手方股东情况如下：

借款单位名称	注册资本金 （万元）	对手方 股东方名称	对手方股东持股比例
巴州冠农棉业有限责任公司	3,683.57	农二师二十八团	26.21%
新疆冠农番茄制品有限公司	10,000.00	农二师二十二团	11.6%
		农二师二十四团	8.4%
新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司	1,700.00	自然人股东4人	49%

控股子、孙公司向公司的借款程序为：控股子公司提出借款申请，公司按内控审批程序经业务部门、财务总监、总裁、董事长审批后，签订借款协议，借款利率为：按银行同期贷款利率上浮0.5%，按月结息。公司对控股子、孙公司提供借款，是为支持控股子、孙公司收购原料，保证其正常的生产经营的持续性，是正常的、必要的经营管理行为，按照公司内控管理制度履行了审批程序，既提高了公司的资金使用效率，又收取了合理的借款费用，促进了控股子公司经营目标的实现。

由于上述三个公司均为农产品加工和销售公司，根据农产品加工企业产品所需的原料均在当年收购、加工和生产，产出的产品大部分在次年上半年销售的季节性特点，因此借款余额呈现为每年末余额较大，次年6月末余额最小甚至全部偿还的特点。

公司采取如下措施保证在提供上述借款的过程中中小股东利益不受损害：

1、上述三个子公司的董事长分别由公司党委副书记、副总裁、总裁助理兼任，其部门经理以上的人员任免均由公司人力资源部统一聘用和管理，公司在人的管理上已经实现对三个子公司的完全控制。

2、公司目前已使用现金管理平台对所有子公司的资金实行集中管理，所属子公司的账户全部纳入这个平台。公司分别在银行开立收入户和支出户，收入户只能进资金，由财务部统一管理，各公司无权支配。支出户的资金由公司财务部根据审批后的子公司资金计划按周拨入。实现对所属子公司资金回笼和使用的完全控制。

3、公司建立了较为完善的货币资金、采购、销售的内部控制制度和流程，所有的采购、销售和资金的使用严格按照内控制度和流程执行。公司设置内部审计部门，每年对内控进行评价，有效地控制了资金使用的风险；

4、公司实行全面预算管理，所属子公司均与公司签订了《经营目标责任书》，所有的生产经营严格按照预算执行，公司对其进行严格的预算控制和考核；

5、所属子公司向公司借款时，必须制定详实可行的还款计划，保证按期偿还资金。

通过以上措施，有效地控制了控股子、孙公司借款风险，促进其完成《经营目标责任书》，有利于公司的生产经营及年度目标的实现，有利于保护中小股东利益不受损害。

特此公告！

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2013 年5月31日