董事会第三十二次（临时）会议决议公告
证券代码：600292 证券简称：九龙电力 编号：临2013－16号
重庆九龙电力股份有限公司第六届
董事会第三十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆九龙电力股份有限公司第六届董事会第三十二次（临时）会议通知于2013年5月28日以传真和送达方式发出，会议于2013年6月4日在公司22楼2会议室召开，应到董事15人，实到董事11人，委托出席4人（副董事长蒲恒荣先生因公出差书面委托董事余炳全先生，董事王元先生因公出差书面委托董事岳乔先生，董事杜建钧先生因病住院书面委托董事余炳全先生，独立董事陈友坤先生因病住院书面委托独立董事宋纪生先生），缺席0人；监事会成员1人、高管人员1人列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长刘渭清先生主持，经出席会议董事认真审议及表决，做出了如下决议：
一、 通过了《关于收购中国电力投资集团公司所持中电投远达环保工程有限公司26.23%股权的议案》（该事项详见公司关联交易公告）
公司本次拟收购中国电力投资集团公司所持有的中电投远达环保工程有限公司26.23%股权，交易价格为人民币17,437.69万元。
赞成11票，反对0票，弃权0票，回避4票（系中国电力投资集团公司出任的本公司董事姚敏、王元、王国力、岳乔回避表决）。
二、 通过了《关于收购中电投远达环保工程有限公司所属相关企业股权的议案》
公司本次拟收购中电投远达环保工程有限公司所属重庆远达催化剂有限公司、重庆中电节能技术服务有限公司、重庆远达水务有限公司3家企业股权，交易价格共计为人民币19，593.72万元。
经审计，截止2012年12月31日，重庆远达催化剂有限公司资产总额为49,019.57万元，负债总额36,506.72万元，净资产12,512.85万元，资产负债率为74.47%,2012年实现净利润3,555万元。
经审计，截止2012年12月31日，重庆中电节能技术服务有限公司资产总额为1,396.47万元，负债总额320.47万元，净资产1,076万元，资产负债率为22.95%,2012年实现净利润76万元。
经审计，截止2012年12月31日，重庆远达水务有限公司资产总额为26,710.56万元，负债总额23,955.90万元，净资产2,754.66万元，资产负债率为89.69%,2012年实现净利润615万元。
赞成15票，反对0票，弃权0票。
三、决定召开公司2012年度股东大会（该事项详见公司2012年度股东大会通知）。
赞成15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
重庆九龙电力股份有限公司董事会
二O一三年六月五日
证券代码： 600292 证券简称： 九龙电力 编号 临2013－17号
重庆九龙电力股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以人民币17,437.69万元收购中国电力投资集团公司所持有的中电投远达环保工程有限公司（以下简称“远达环保工程公司”）26.23%股权。
●本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过（关联董事在表决时进行了回避），并提交公司股东大会审议。
●收购中国电力投资集团公司所持有远达环保工程公司股权有利于公司优化环保产业的组织结构和管控模式，进一步明确各环保产业板块发展方向，提升公司的整体盈利能力。
一、关联交易概述
为了优化公司环保产业的组织结构和管控模式，进一步明确各环保产业板块发展方向，提升公司的整体盈利能力，公司拟按照上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2013】第0133256号《评估报告》确定的远达环保工程公司的净资产评估值为本次交易价格收购中国电力投资集团公司所持有的远达工程公司26.23%股权，即公司本次股权收购价格为人民币17,437.69万元。
因中国电力投资集团公司为公司第一大股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
公司2013年6月4日召开的第六届董事会三十二次（临时）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，4票回避（关联方董事姚敏、王元、王国力、岳乔回避了该议案表决），审议通过了《关于收购中国电力投资集团公司所持中电投远达环保工程有限公司26.23%股权的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联方股东在股东大会审议该项议案时回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
中国电力投资集团公司成立于2003年，是本公司第一大股东，注册资本为人民币120亿元。公司注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼；法定代表人：陆启洲。公司经营范围为：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的基本情况
远达环保工程公司成立于1999年2月，地处重庆市北部新区，其经营范围为：承接环境保护工程总承包及常规烟煤锅炉、火电机组烟气脱硫脱硝工程及相关附属工程的施工等。远达环保工程公司注册资本为人民币7,500万元，其中本公司持股66.44%，中国电力投资集团公司持股26.23%，中冶赛迪集团公司持股6.67%，重庆川东船舶公司持股0.66%。
截止2012年12月31日，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职蓉SJ[2013]54号《审计报告》（标准无保留意见），远达环保工程公司资产总额177,508.07万元，负债总额142,199.77万元，净资产35,308.29万元，资产负债率为80.11%。
（二）标的评估增值说明
经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估，远达环保工程公司净资产评估值为66,479.95万元，评估增值31,171.66万元，增值率88.28%，评估增值的主要原因是长期股权投资和无形资产（商标、专利等）的评估值增值较大所致。
四、关联交易价格确定原则和内容
经公司与中国电力投资集团公司协商拟按照上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2013】第0133256号《评估报告》中远达环保工程公司的净资产评估值确定本次交易价格，即公司本次收购中国电力投资集团公司所持有的远达环保工程公司26.23%股权价格为人民币17,437.69万元。
本次收购完成后，公司将持有远达环保工程公司92.67%股权。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于优化环保产业的组织结构和管控模式，进一步明确各环保产业板块发展方向，提升公司的整体盈利能力。
六、独立董事意见
公司五位独立董事宋纪生、余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨认为：本次关联交易有利于进一步提升公司盈利能力，理顺公司内部管理关系，突出公司主营业务核心。有关事项已提交公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议，关联董事均回避了对相关议案的表决。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。公司审计委员会成员对上述事项进行了事前审核。
七、备查文件
1、董事会决议
2、审计委员会事前审核意见
3、独立董事意见
重庆九龙电力股份有限公司董事会
二〇一三年六月五日
证券代码：600292 证券简称：九龙电力 编号：临2013－18号
重庆九龙电力股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
根据《公司法》和本公司章程有关规定，兹定于2013年6月25日上午9时30分在重庆九龙电力股份有限公司22楼三会议室召开2012年度股东大会。现将有关事项通知如下：
一、大会审议如下事项：
（一）2012年度公司董事会工作报告；
（二）2012年度公司监事会工作报告；
（三）2012年度公司独立董事履职报告；
（四）2012年度公司财务决算报告；
（五）关于审议公司2012年年报及摘要的议案；
（六）关于审议公司2012年度利润分配方案的议案；
（七）关于审议2013年度公司财务预算的议案；
（八）关于审议2013年度向金融机构借款额度的议案；
（九）关于审议2013年度公司与关联方日常关联交易预计情况的议案；
（十）关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案；
（十一）关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案；
（十二）关于调整独立董事津贴的议案；
（十三）关于修改公司章程的议案；
（十四）关于收购中国电力投资集团公司所持中电投远达环保工程有限公司26.23%股权的议案；
（十五）关于收购中电投远达环保工程有限公司所属相关企业股权的议案。
二、出席人员：
1.截至2013年6月18日下午3时交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表；
2.本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；
3.公司聘请的律师。
三、参加会议方法
1.自然人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
2.法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；
3.因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；
4.出席会议股东及股东代理人请于2013年6月19日—2013年6月20日9：00-11：00，13：00-15：00到公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。
四、其它事项：
（一）本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（二）联 系 人：黄青华
（三）联系电话：023-68787928
（四）传 真: 023-68787944
（五）邮政编码：400050
特此公告
重庆九龙电力股份有限公司董事会
二○一三年六月五日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表 出席重庆九龙电力股份有限公司2012年度股东大会，并对会议通知列明的议决事项行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 2012年度公司董事会工作报告 | |||
| 2 | 2012年度公司监事会工作报告 | |||
| 3 | 2012年度公司独立董事履职报告 | |||
| 4 | 2012年度公司财务决算报告 | |||
| 5 | 关于审议公司2012年年报及摘要的议案 | |||
| 6 | 关于审议公司2012年度利润分配方案的议案 | |||
| 7 | 关于审议2013年度公司财务预算的议案 | |||
| 8 | 关于审议2013年度向金融机构借款额度的议案 | |||
| 9 | 关于审议2013年度公司与关联方日常关联交易预计情况的议案 | |||
| 10 | 关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案 | |||
| 11 | 关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案 | |||
| 12 | 关于调整独立董事津贴的议案 | |||
| 13 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 14 | 关于收购中国电力投资集团公司所持中电投远达环保工程有限公司26.23%股权的议案 | |||
| 15 | 关于收购中电投远达环保工程有限公司所属相关企业股权的议案 |
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数额： 委托人股东账号：
委托日期：
本授权委托书按本格式自制和复印均有效。
证券代码 600292 证券简称 九龙电力 编号 临2013－19号
重庆九龙电力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司分别与通辽霍林河坑口发电有限责任公司签订了《通辽霍林河坑口发电有限责任公司2号锅炉烟气脱硝（SCR）改造EPC总承包工程总承包合同》、与中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂签订了《中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂二厂2#机组烟气脱硝改造工程EPC总承包合同》、《中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂一厂4#机组烟气脱硝改造工程EPC总承包合同》、与江西贵溪发电有限责任公司签订了《江西贵溪发电有限责任公司二期2*300MW机组烟气脱硝改造EPC总承包合同》、与通辽第二发电有限责任公司签订了《通辽第二发电有限责任公司5号机组烟气脱硝改造EPC总承包合同》。
●上述事项已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。
●公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司签订上述合同，有利于提高该公司脱硝工程市场份额和经济效益。
一、关联交易概述
公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司为提高脱硝工程市场份额和经济效益，通过参加公开招投标方式分别与通辽霍林河坑口发电有限责任公司签订了《通辽霍林河坑口发电有限责任公司2号锅炉烟气脱硝（SCR）改造EPC总承包工程总承包合同》、与江西贵溪发电有限责任公司签订了《江西贵溪发电有限责任公司二期2*300MW机组烟气脱硝改造EPC总承包合同》、与通辽第二发电有限责任公司签订了《通辽第二发电有限责任公司5号机组烟气脱硝改造EPC总承包合同》，以议标方式与中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂签订了《中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂二厂2#机组烟气脱硝改造工程EPC总承包合同》、《中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂一厂4#机组烟气脱硝改造工程EPC总承包合同》。合同金额分别为9155.2187万元，7718.6436万元，8503万元， 6495万元，6241万元。
由于通辽霍林河坑口发电有限责任公司、中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂、江西贵溪发电有限责任公司、通辽第二发电有限责任公司均为中国电力投资集团公司所属企业，而中国电力投资集团公司为公司第一大股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
上述交易已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。
公司五位独立董事宋纪生、余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨认为：上述关联交易系公司正常生产经营活动，有利于提高公司在环保市场的市场份额和经济效益，交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
二、关联方介绍
通辽霍林河坑口发电有限责任公司成立于2005年3月3日，为中国电力投资集团公司控股公司。公司注册资本：156649万元。法定代表人：王旭东。注册地址：霍市友谊路南段东侧。经营范围：许可经营项目：火力发电 一般经营项目：热力产品销售；废气物综合。
中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂成立于2002年12月19日，是中国电力投资集团公司控股的中电投贵州金元集团股份有限公司下属分公司。负责人：王军。注册地址：纳雍县阳长镇。经营范围：电力生产、销售、检修，电力建设与其他产业的横向联合以及第三产的批零兼营，电力投资业务。
江西贵溪发电有限责任公司成立于2004年3月19日，是中国电力投资集团公司下属的中电投江西电力有限公司的控股子公司。公司注册资本：100324万元。法定代表人：彭小峥。注册地址：江西省南昌市东湖区下正街45号。经营范围：火力发电厂开发、电力生产和销售；粉煤灰综合利用、技术服务；环境保护、高新技术开发、工程咨询、技术培训、市场开发（以上项目，国家有专利规定的凭许可证经营）。
通辽第二发电有限责任公司成立于2005年3月2日，是中国电力投资集团公司控股的中电投蒙东能源集团有限责任公司的控股子公司。公司注册资本：57200万元。法定代表人：王旭东。注册地址：通辽经济技术开发区电厂街。经营范围：一般经营项目：开发、建设、生产、销售电力、热力产品；粉煤灰与石膏开发、粉煤灰与石膏开发销售与综合利用。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司通过参加公开招投标方式分别与通辽霍林河坑口发电有限责任公司、江西贵溪发电有限责任公司、通辽第二发电有限责任公司签订了烟气脱硝改造EPC总承包合同，以议标方式与中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂签订了烟气脱硝改造工程EPC总承包合同。上述项目总承包合同价格包括：工程设计、施工、合同设备及材料供货、运输、保管、调试、实验、技术服务和技术指导、技术资料等。合同价格在参照同类型机组和项目市场价格的基础上通过公开招投标和谈判方式确定。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述事项系中电投远达环保工程有限公司正常经营行为，有利于提高该公司脱硝市场份额和经济效益。
五、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、审计委员会关于2013年关联交易预计情况审核意见
重庆九龙电力股份有限公司董事会
二0一三年六月五日
证券代码：600292 证券简称：九龙电力 编号：临2013－20号
重庆九龙电力股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司正在论证筹划重大事项，有关事宜尚存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免本公司股价出现波动，经公司申请，本公司股票自2013年6 月5日起停牌。
本公司将加快推进相关论证工作，尽快确定相关方案，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告复牌。
特此公告。
重庆九龙电力股份有限公司董事会
二〇一三年六月五日