股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2013-009

  上海第一医药股份有限公司关于2012年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海第一医药股份有限公司于2013年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露了公司《关于召开2012年年度股东大会的通知》公告，公告载明：公司将于2013年6月26日上午9：00时，在上海市延安西路2000号虹桥宾馆二楼玫瑰厅，以现场方式召开公司2012年年度股东大会。（详见公司“临2013-007号”公告）

2013年6月6日，公司接到控股股东百联集团有限公司（持有公司股份43,277,545股，占公司总股本的19.40%）提交的《关于提请上海第一医药股份有限公司 2012年年度股东大会增加〈上海第一医药股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的预案〉临时提案的函》，要求公司按规定将上述提案提交将于2013年6月26日召开的公司2012年年度股东大会审议。

公司董事会认为，公司控股股东百联集团有限公司提交的《上海第一医药股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的预案》临时提案，根据《公司章程》有关规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。” 2013年1月25日，公司以通讯表决方式召开七届七次董事会，会议审议通过了《关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》，公司独立董事并就此项关联交易发表了独立意见（详见公司“临2013-003号”公告）。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2012年年度股东大会审议。（预案具体内容详见附件一）

百联集团有限公司提出增加临时提案后，公司2012年度股东大会审议的事项由8项增加为9项，具体如下：

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	审议公司2012年年度报告正文及摘要	否
2	审议公司2012年度董事会工作报告	否
3	审议公司2012年度监事会工作报告	否
4	审议公司2012年度财务决算报告	否
5	审议公司2012年度利润分配预案	否
6	审议关于续聘会计师事务所及报酬的预案	否
7	审议关于修改公司章程的预案	是
8	审议关于修订董事会议事规则的预案	否
9	审议关于与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的预案	否

除此以外，本次股东大会的会议召开时间、股权登记日、股东登记日等不变。

经修订的《授权委托书》详见附件二

特此公告。

上海第一医药股份有限公司董事会

2013年6月8日

附件一

上海第一医药股份有限公司

关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的预案

2013年1月25日，上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）七届七次董事会审议通过了《关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》。为加强公司资金管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，适应公司业务发展需要，公司拟与百联集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务框架协议》，具体情况说明如下：

一、关联交易概述

为加强公司资金管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，适应公司业务发展需要，上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与百联集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）本着公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，签订《金融服务框架协议》。财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。公司及公司全资和控股子公司在财务公司存款余额总额不高于人民币3500万元；财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度为人民币2000万元。

鉴于财务公司的主要控股股东系公司实际控制人百联集团有限公司，因此公司与财务公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，公司与财务公司签订《金融服务框架协议》构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》规定的重大资产重组。

因上述关联交易金额已达3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故需要提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

二、交易方介绍

㈠关联方关系介绍

本次交易的交易对方为百联集团财务有限责任公司，其主要控股股东为百联集团有限公司，百联集团有限公司又为公司的实际控制人，因此公司与财务公司构成关联关系。

㈡关联人基本情况

企业名称：百联集团财务有限责任公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：尚在筹建中

注册地：上海中山南路315号8楼

注册资本：50,000万元

经营范围：经中国银行业监督管理委员会审核批准，公司经营下列本外币业务：⑴对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；⑵协助成员单位实现交易款项的收付；⑶经批准的保险代理业务；⑷对成员单位提供担保；⑸办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；⑹对成员单位办理票据承兑与贴现；⑺办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；⑻吸收成员单位的存款；⑼对成员单位办理贷款及融资租赁；⑽从事同业拆借；(11)中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

控股股东：百联集团有限公司出资30,000万元，占注册资本的60%；上海友谊集团股份有限公司出资20,000万元，占注册资本的40%。

三、关联交易标的基本情况及定价依据

㈠基本情况

公司及公司全资和控股子公司与财务公司开展存款、贷款、结算及其他金融服务。公司及公司全资和控股子公司在财务公司存款余额总额不高于人民币3500万元；财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度为人民币2000万元。

㈡定价依据

此次关联交易涉及的资金往来业务价格，由公司董事会授权公司经营班子与财务公司签订有关协议确定。财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供金融服务时，公司在其存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同种类存款利率；贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

四、关联交易的主要内容和履约安排

⒈合同签订：财务公司取得其《金融许可证》、《企业法人营业执照》后，由双方法定代表人或授权代表签订《金融服务框架协议》并加盖公章。

⒉合同生效：本事项经公司董事会审议通过后，授权公司经营班子具体负责协议签署，并经公司股东大会审议通过后生效。协议生效后并授权经营班子在限额内运作。

⒊合同期限：协议有效期自股东大会审议通过之日起至2014年6月30日。

⒋协议主要内容：

财务公司根据公司需要，向公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。财务公司承诺确保公司资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为公司及公司全资和控股子公司提供更多的金融服务。公司及公司全资和控股子公司在财务公司存款余额总额不高于人民币3500万元；财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度为人民币2000万元。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，将成为公司新的融资平台和资金管理平台，为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于加强公司资金管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司认为，与财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

以上预案提交上海第一医药股份有限公司2012年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

提案人：百联集团有限公司

2013年6月6日

附件二

授 权 委 托 书

上海第一医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年6月26日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	审议公司2012年年度报告正文及摘要
2	审议公司2012年度董事会工作报告
3	审议公司2012年度监事会工作报告
4	审议公司2012年度财务决算报告
5	审议公司2012年度利润分配预案
6	审议关于续聘会计师事务所及报酬的预案
7	审议关于修改公司章程的预案
8	审议关于修订董事会议事规则的预案
9	审议关于与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的预案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。