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1997年6月，经上海市证券监管办公室沪证司（1997）047号文批准，公司实施1997年度10送1派发1.00元现金红利(含税)利润分配方案，转增比例为以1996年末公司总股本22,099.2628万股为基数，总股本增为24,309.1891万股。

1997年9月，经中国证监会证监上字（1997）71号文批准，公司实施1997年度配股方案，本次配股以总股本24,309.1891万股为基数，按10：2.7273的比例向全体股东配股，配股价为5.50元，共配售6,310.5201万股，其中国家股股东配764.2001万股，募集法人股股东配1,412.1793万股，转配股股东配2,912.2269万股，社会公众股股东配1,221.9138万股。配股后总股本为30,619.7092万股。

当时的股本结构如下：

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1998年7月，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1998）073号文核准，公司实施1997年度10送3派发1.00元现金红利（含税）利润分配方案和资本公积金10股转增1股方案，转增比例为以1997年末公司总股本30,619.7092万股为基数，总股本增为42,867.4411万股。

2000年1月，经中国证监会证监公司字（1999）122号文批准，公司以总股本42,867.4411万股为基数，按10：3的比例向全体股东配股，配股价为5.80元，共配售3,665.9044万股，其中，国家股股东配763.8944万股，募集法人股股东配54.1990万股，转配股股东配452.9059万股，社会公众股股东配2,394.9051万股。配股后总股本为46,533.3455万股。

当时的股本结构如下：

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2001年1月，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经上海证券交易所安排，豫园商城转配股上市流通。

当时的股本结构如下：

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2001年11月，发行人第一大股东上海豫园旅游服务公司与上海复星产业投资有限公司签订了《股权转让、托管协议》，转让其所持有的6,166.1601万股国有法人股；2002年6月，发行人第二大股东上海豫园（集团）有限公司与上海复星产业投资有限公司签订了《股权转让协议》，转让其所持有的5,756.6683万股国家股中的3,141.0008万股。上述股份转让价格均为每股3.80元。

2002年11月，经财政部财企（2002）423号文件《财政部关于上海豫园旅游商城股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意上海复星产业投资有限公司受让豫园集团所持豫园商城5,756.6683万股国家股中的3,141.0008万股、旅服公司所持豫园商城国有法人股6,166.1601万股，合计受让9,307.1609万股，股份受让价格为每股3.80元，受让总金额为35,367.2114万元。股份受让完成后，豫园商城的总股本不变，仍为46,533.3455万股。上海复星产业投资有限公司持有9,307.1609万股，占总股本的20%，股份性质为法人股，成为豫园商城的第一大股东。截至2002年12月5日，上述股权转让过户手续办理完毕。

2006年6月，公司实施了股权分置改革方案，除公募法人股股东以外，公司的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，以2005年12月31日公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股流通股将获得1股股份。股改方案于2006年6月5日实施完毕，股票简称改为“G豫园”。

当时的股本结构如下：

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经公司2007年第三次股东大会（2006年年会）决议通过，2007年6月，公司实施2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2006年底公司股本总额46,533.3455万股为基数，每10股转增3股派0.60元（含税）。实施完成后，总股本增为60,493.3492万股。

2007年6月5日，公司23,559.9972万股有限售条件的流通股上市交易；2007年7月12日，公司23.7175万股有限售条件的流通股上市交易。

当时的股本结构如下：

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2008年6月5日，公司3,535.4337万股有限售条件的流通股上市交易。

经公司2008年第次一股东大会（2007年年会）决议通过，2008年8月，公司实施2007年度利润分配方案：以2007年底公司股本总额60,493.3492万股为基数，每10股派送2股、派发现金红利1.00元（含税）。实施完成后，总股本增为72,592.0190万股。

当时的股本结构如下：

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2009年6月5日，公司5,985.4070万股有限售条件的流通股上市交易。

经公司2009年第一次股东大会（2008年年会）决议通过，2009年6月，公司实施2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2008年底公司股本总额725,920,190股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），用资本公积按每10股转增1股的比例转增股本。实施完成后，公司总股本达到798,512,209股。

当时的股本结构如下：

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经公司2010年第二次股东大会（2009年年会）决议通过，2010年7月，公司实施2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2009年底公司股本总额798,512,209股为基数，向全体股东按每10股送5股、派发现金红利0.80元（含税），用资本公积按每10股转增3股的比例转增股本。公司总股本由798,512,209股增加至1,437,321,976股。

当时的股本结构如下：

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（三）发行人最近三年发生的重大资产重组情况

最近三年，发行人无重大资产重组情况。

二、发行人股本总额及前十名股东持股情况

（一）发行人股本总额

截至2012年12月31日，发行人总股本为1,437,321,976股，股本结构如下：

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（二）前十名股东持股情况

截至2012年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

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三、发行人组织结构和重要权益投资情况

（一）发行人组织机构

发行人组织机构如下图所示：

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（二）发行人重要权益投资情况

1、发行人对重要子公司投资情况

截至2012年12月31日，发行人对重要子公司的权益投资情况如下表：

单位：万元

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注：上述公司中上海老庙黄金有限公司、上海亚一金店有限公司、上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司、上海豫园南翔馒头店有限公司、上海老城隍庙食品有限公司、上海豫园老街商业经营管理有限公司、上海豫园商城工艺品有限公司、上海豫园文化传播有限公司的总资产、净资产和净利润以合并口径披露，其他公司的总资产、净资产和净利润均以单体口径披露。

2、发行人在房地产行业的权益投资情况

截至2012年12月31日，发行人在房地产行业的权益投资情况如下表：

单位：万元

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注：1、上海豫园商城房地产发展有限公司的总资产、净资产、净利润以合并口径披露，其他公司的总资产、净资产、净利润均以单体口径披露；

2、北京御茗苑文化发展有限公司系发行人于2010年取得其70%股权；

3、洛阳联华兴宇置业有限公司系发行人于2011年取得其50%股权；

4、沈阳豫园商城置业有限公司系2011年新成立。

公司控股的房地产子公司主要从事商业地产开发，在坚持发展黄金珠宝业务的基础上，充分挖掘公司现有的餐饮、医药、百货及工艺品等传统优势，以豫园商城特有的商旅文经营模式向外拓展。公司合营企业洛阳联华兴宇置业有限公司和联营企业武汉中北房地产开发有限公司所开发的“兴豫花苑”和“东湖国际”项目已开始销售，回款情况良好。

公司自设立、收购上述8家房地产子公司以来，未因违反国家有关土地房屋的相关法律、法规及房地产调控政策的规定而受到相关行政处罚，不存在国家土地房屋相关的法律、法规及房地产调控政策所禁止的违法违规情形。

3、对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况

2012年投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司经营情况及业绩如下：

单位：元

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注：参股公司对公司净利润影响占上市公司净利润的比重=参股公司投资收益/归属于母公司净利润（合并口径）×100%

4、持有的其他上市公司股权情况

截至2012年12月31日，发行人持有的其他上市公司股权情况如下表：

单位：元

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5、持有非上市金融企业股权情况

截至2012年12月31日，发行人持有的非上市金融企业股权情况如下表：

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四、控股股东和实际控制人的基本情况

（一）公司与控股股东、实际控制人的股权关系

截至2012年12月31日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图：

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（二）公司控股股东情况介绍

公司控股股东为上海复星产业投资有限公司，截至2012年12月31日，复星产投持有发行人248,042,678股，占发行人总股本的17.26%。

复星产投成立于2001年11月22日，是上海复星高科技（集团）有限公司的全资子公司，法定代表人为郭广昌，注册资本人民币6亿元，经营范围：开发和生产仪器仪表、计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服务（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。复星产投不参与发行人具体经营，发行人在业务上与复星产投相互独立。

截至2012年末，纳入复星产投合并报表范围的子公司情况如下表：

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根据经审计的财务报表，截至2012年12月31日，复星产投母公司资产总计96.10亿元，负债合计35.47亿元，归属于母公司所有者权益合计60.62亿元；2012年度，复星产投母公司实现营业利润1.20亿元，利润总额1.41亿元，净利润1.41亿元。

截至本发行说明书签署日，复星产投持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。

（三）公司实际控制人情况介绍

公司实际控制人为郭广昌先生，中国国籍，未在其他国家或地区取得居留权。

郭广昌先生，1994年至今任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；1995年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司董事，其中1995年至2007年10月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长；2001年9月至今任复地（集团）股份有限公司董事，其中2001年9月至2009年5月任复地（集团）股份有限公司董事长，2009年5月至今任复地（集团）股份有限公司董事；2001年至今任上海复星产业投资有限公司董事长；2001年至2007年任上海豫园旅游商城股份有限公司董事；2004年至2009年1月任复星国际有限公司执行董事、董事长兼首席执行官，2009年1月至今任复星国际有限公司执行董事、董事长。现兼任南京钢铁联合有限公司董事、上海友谊复星（控股）有限公司副董事长、上海市工商业联合会（商会）副主席和上海市浙江商会名誉会长等职。

郭广昌先生除实际控制复星国际及其子公司外，还持有上海广信科技发展有限公司58%的股权、上海复星高新技术发展有限公司58%的股权等其他权益性投资。

截至本募集说明书签署日，郭广昌先生间接持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事及高级管理人员基本情况

1、董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下表：

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2、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况

截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况如下表：

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3、董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况

截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况如下表：

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截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员未持有本公司债券，也不享有任何形式的认股权。

（二）董事、监事、高级管理人员简历

叶凯：曾任上海友谊集团股份有限公司副总经理、董事会秘书，上海友谊百货有限公司副总经理，上海百联西郊购物中心有限公司总经理、董事长，上海百联集团股份有限公司总经理助理、副总经理，上海复星高科技（集团）有限公司零售商业地产事业部总经理，本公司副董事长。现任本公司董事长，上海复星高科技（集团）有限公司总裁高级助理，招金矿业股份有限公司非执行董事。

梅红健：2004年10月至2006年5月担任上海新世界五金机电有限公司党委书记、总经理，2006年5月至2008年2月任上海新世界(集团)有限公司副总经理，2008年3月至2009年1月任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁，2009年1月起担任公司总裁。2009年4月22日起担任公司副董事长、总裁。现为上海豫园（集团）有限公司副董事长、上海豫园旅游商城股份有限公司副董事长、总裁。

吴平：复星国际有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司执行董事、高级副总裁。2007年5月至今任上海友谊集团股份有限公司执行董事、董事。2001年12月至2011年8月担任公司董事长，2011年8月起担任公司副董事长。

周一己：2002年1月至2005年9月担任黄浦区监事办科长，2005年9月至2012年3月担任黄浦区国资委产权管理科科长，2009年4月22日起担任公司董事。

钱建农：2006年9月至2009年9月任中国海王星辰连锁药店有限公司执行董事、总裁。2009年10月至2012年12月任上海复星高科技（集团）有限公司商业事业部总经理。2012年12月起任上海复星高科技（集团）有限公司旅游及商业集团总裁、亚特兰蒂斯项目董事长。2010年6月3日起任公司董事。

方名山：曾任上海市第一商业局副局长，上海内外联综合商社（集团）董事长、总经理、党委书记，上海联华超市董事长，上海家乐福超市董事长。首任上海商学院党委书记、院长。2007年12月31日起任公司独立董事。

蒋义宏：曾任上海财经学校教师，上海建材学校教师。现为上海财经大学教授。2007年12月31日起任公司独立董事。

唐波：华东政法大学法学教授、博士生导师。现为中国银行法学研究会常务理事、上海市法学会金融法学研究会副会长。2009年9月8日起担任本公司独立董事。

吕颂宪：2010年6月至2011年10月任上海友谊集团股份有限公司董事。2001年8月至2006年担任本公司副总经理兼财务负责人，2007年至2010年担任公司副总裁兼财务负责人，2011年至2012年3月担任公司副总裁。2012年4月起担任公司监事长。

范志韵：现任公司总裁办主任、党群办主任、工会副主席，2008年1月12日至今任公司职工监事。

周贤政：2003年8月至2008年12月任公司稽核部副总经理。2009年1月至今担任公司资金管理部副总经理。2007年12月31日起任公司监事。

吴仲庆：2010年2月至2012年3月任招金矿业股份有限公司董事，2001年5月至今任本公司副总经理、副总裁。

孔繁河：曾任上海银鸿投资管理有限公司总经理、三胞集团有限公司投资总监。2012年3月起任招金矿业股份有限公司非执行董事。2010年12月30日起任公司副总裁兼首席投资官。

蒋伟：2004年3月任公司董事会秘书，2010年12月30日起任公司董事长助理（副总裁级）兼董事会秘书。

金婷：2010年6月至2011年10月任上海友谊集团股份有限公司监事，2010年2月至今任招金矿业股份有限公司监事。曾任上海豫园旅游商城股份有限公司财务部副经理、财务部总经理、资金管理部总经理、人力资源部总经理、稽核部总经理、总裁助理、财务负责人。2010年12月30日起任公司副总裁兼财务负责人。

顾栋华：2004年2月起任公司总裁助理兼总裁办公室主任、行政管理部总经理。2010年12月30日任公司副总裁兼行政管理部总经理。

邓念：曾任上海实业（集团）有限公司，上实地产营运总监、副总裁；京投银泰股份有限公司副总裁。2012年5月至2012年8月任公司首席人力资源官，2012年8月起任公司副总裁兼首席人力资源官。

六、发行人主要业务

（一）发行人主要业务范围

发行人是一家综合性商业企业，经营业务呈多元化格局，目前已形成黄金珠宝、餐饮和医药等产业为主，工艺品、百货及服务、进出口、食品和房地产等产业共同发展的业态。

（二）发行人主要业务状况

1、黄金珠宝业

（1）总体情况

黄金珠宝业是豫园商城发展最快、市场占有率最高的产业，公司旗下拥有老庙黄金和亚一金店两个主要的经营主体。2010-2012年，公司该项业务销售收入分别为91.98亿元、140.04亿元和180.63亿元，年增长率分别达到47.98%、52.25%和28.98%，是公司成长性最好的业务。黄金饰品的主营业务成本主要为原料和饰品的采购成本，占比95%以上，而加工费在成本中的占比约为1%左右。因此，在近年来黄金价格不断上涨，黄金饰品销售规模不断扩大的背景下，发行人黄金饰品的主营业务成本也相应增加。2010-2012年该项业务主营业务成本分别84.65亿元、130.27亿元和171.92亿元。

目前，公司除了批发、零售金银饰品、珠宝玉器等外，还积极涉足黄金、铂金、钻石等要素交易市场，并介入上游产业，成功投资位于“中国金都”招远的山东招金矿业股份有限公司。公司旗下拥有“老庙黄金”和“亚一金店”两个全国驰名商标，“老庙黄金”更是在中国黄金类产品中享有盛誉。在商务部、中华商业联合会和中华全国商业信息中心召开的“2011年度消费品市场信息暨商品销售统计结果新闻发布会”上，老庙黄金被评为“中国消费市场20年最具成长力品牌企业”。公司品牌价值的不断提升将有助于推动黄金饰品业务的持续增长。

近年来在黄金消费市场快速增长的背景下，公司坚持“做大做强黄金珠宝业”的战略发展方针，加快金饰连锁零售向外拓展的进程。截至2012年12月末，公司黄金业务板块共计拥有154个直营连锁网点（其中专柜83个），1020个加盟店，484个特约经销点，分布在全国28个省级行政区域。2012年度，老庙黄金和亚一金店共计新增28家直营网点，新发展加盟店188家，优化了安徽、山东、河南等外省的合作平台，在芜湖开设了首个外省直营网点，截至2012年末全国渠道网络总数合计达1658家，比上年末净增212家。其中豫园商圈内部共有四家直营门店，分别为老庙黄金新概念店、老庙黄金景容楼店、老庙黄金老饭店和亚一金店，该四家门店实现的营业收入占公司黄金饰品板块零售收入的比重维持在40%左右，除此之外公司的其他直营门店、加盟店和特约经销点均在商圈外部。

从发展趋势看，公司依托品牌的知名度，结合现代营销方式，形成较强的扩张势头。随着公司不断推进加盟连锁业态的发展，未来该业务销售收入有望持续增长。

（2）黄金租赁及黄金T+D业务情况

①黄金租赁业务

黄金租赁业务，是指企业以租赁的方式向商业银行租用黄金，银行将黄金租赁纳入给予企业的综合授信额度之内，租赁到期后企业如数归还黄金，并以现金方式支付租赁利息的业务模式。租赁期限一般在3-6个月，租赁费率在3.6%-3.95%左右，无需客户缴纳保证金。黄金租赁是发行人原材料采购的重要手段，公司以租赁方式向商业银行租用黄金用于生产加工及销售，在完成销售的同时买回现货黄金，并归还给银行，同时以现金的方式向银行支付租赁利息。目前，公司下属的老庙黄金及亚一金店已与中国银行、建设银行、工商银行、招商银行、浦发银行等展开黄金租赁业务的合作。2012年12月31日，公司持有的黄金租赁余额为3,509公斤，价值约为11.73亿元。公司每月底会根据黄金交易所收盘价与租赁价格差异计算公允价值变动损益，在利润表中体现，具体而言：（1）当黄金租赁业务发生时，公司通过“交易性金融负债”科目进行核算，原材料成本根据黄金租入时的价格计量；（2）每月期末未归还的黄金会根据金交所期末牌价调整“交易性金融负债”的期末余额，并将金交所的黄金期末牌价和租入时的价格差额计入“公允价值变动损益”；（3）当公司采购现货用于归还租赁黄金将租入黄金原始价格与归还价格之间的差额计入“投资收益”，并转出原已确认的“公允价值变动损益”。

黄金租赁业务优势在于：一、优化业务模式，改变了传统上要先买进黄金再进行加工生产的模式，通过先租赁黄金进行生产加工，有助于扩大发行人黄金业务发展的规模；二、规避价格波动风险、恒定公司黄金业务的经营业绩。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务在归还租赁的黄金时将获取一定的收益，以抵消因黄金价格下跌对于销售的不利影响，有助于公司经营业绩的稳定；若黄金价格上涨，公司黄金饰品销售价格处于高位，公司盈利能力提升，但由于公司通过黄金租赁业务归还租赁的黄金时将造成一定的损失，将部分冲减由黄金价格上涨给销售所带来的利润；三、有效降低公司财务费用；四、通过开展黄金租赁业务，减少了公司流动资金规模占用，减轻了公司资金压力。

黄金租赁业务风险在于：一、黄金价格上涨时，公司销售收入提高，但黄金租赁业务获取的原材料在归还时的价格随之上涨，会部分冲减公司由于金价上涨、销售单价提升所带来的利润；二、黄金租赁损益确认的时点与租入黄金实现销售结转损益的时点存在一定的时间差，在现有的财务制度下“公允价值变动损益”可能会影响实际经营状况。

②黄金T+D延期交易业务

在黄金租赁额度不足的情况下，公司使用黄金T+D延期交易业务进行原材料采购。黄金T+D延期交易业务是上海黄金交易所规定的黄金现货延期交收交易品种，该业务不占用授信额度，较为灵活。黄金T+D延期交易业务是以保证金方式进行交易，会员及客户可以选择合约交易日当天交割，也可以延期至下一个交易日进行交割，同时引入延期补偿费机制来平抑供求矛盾的一种现货交易模式。公司通过适当买入（多头）操作，锁定原材料价格成本；并在原材料实物采购的同时通过适当卖出（空头）操作，降低因黄金价格下降带来的经营风险，以平滑经营业绩。

近三年黄金 T+D情况汇总表

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黄金T+D延期交易业务优势在于：一、该业务模式不占用银行授信额度，在公司黄金租赁规模不足时使用，较为灵活；二、可通过对冲交易锁定成本，降低经营风险。

黄金T+D延期交易业务风险在于：若发生公司持仓量过大、未及时补足保证金或操作差错等情况，将不利于公司的稳健经营。但公司进行黄金T+D延期交易业务的目的系为利用对冲交易锁定成本，稳定经营业绩，其业务风险处于可控程度。

2、餐饮业

餐饮业是公司利润的第二大稳定来源，2010-2012年公司餐饮板块分别实现主营业务收入4.93亿元、3.68亿元和5.07亿元，对主营业务毛利额的贡献度分别为31.31%、20.98%和23.18%。作为全国餐饮百强企业，公司旗下有多家上海知名餐饮企业，经营休闲小吃、正餐和美食广场等多种业态。公司拥有多个中华老字号及上海市著名商标，餐饮品牌资源较为丰富。

豫园商城餐饮板块的经营主体主要为商城下属的分支机构绿波廊、湖心亭、松运楼、南翔馒头店、小世界会所，以及商城下属的一级子公司老城隍庙餐饮集团及其分支机构松月楼、湖滨美食楼、和丰楼和老松盛点心店，其中老城隍庙餐饮集团下属的子公司有上海老饭店、上海乔家栅有限公司、上海老城隍庙百年传承餐饮管理有限公司、上海老城隍庙小吃世界有限公司、上海豫园南翔馒头店有限公司、上海豫园商城创造餐饮管理有限公司、上海豫园商城会景楼大酒店有限公司等。其中绿波廊、老饭店、南翔馒头等传统餐饮品牌在上海及长三角区域具有较高的认知度。

公司旗下著名餐饮品牌

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资料来源：豫园商城提供

公司餐饮板块截止2012年末共有67家门店（其中海外门店15家），其中老饭店、绿波廊、绿波廊会所、和丰楼、松月楼、松运楼、老松盛点心店、湖滨美食楼、南翔馒头店、小世界会所等10家主要门店集中于豫园商圈内部，以上门店全部为自有直营门店，物业由公司全资子公司上海老城隍庙餐饮(集团)有限公司负责经营管理，豫园商圈外的餐饮门店以租赁为主。目前，发行人餐饮业务的营业收入主要来自商圈内部自有的自营门店，其实现的营业收入占板块总收入的比重维持在70%以上。

近年来，凭借着品牌效应和区位优势公司的餐饮业务实现了稳步增长，尤其是在2010年世博会效应的带动下，公司的餐饮业务实现了较快增长。2010年，作为世博会最大的餐饮服务供应商，公司下属的餐饮集团在世博园内的餐饮经营面积达到8,800平方米，2010年该项业务销售收入为7.55亿元，较2009年增长率达到81.58%。而2011年随着世博会结束，世博园内的餐饮门店全部拆除，公司餐饮销售收入同比下滑34.78%，至4.93亿元。为了加快餐饮业的发展速度， 2011年以来老城隍庙餐饮集团以“南翔”、“老城隍庙小吃王国”等品牌为依托，积极推进品牌向外扩张。2011年“老城隍庙小吃王国”品牌在上海、广东新开了三家美食广场；“南翔”品牌落实了上海市内和长三角地区共10个项目。2012年，"南翔"品牌在周浦万达广场、上海第一食品商店等客流集中区新开6家门店，并关闭了效益不佳的福州路店等3家门店，品牌外拓的"质量"明显提升。除了以上海为中心，向周边及国内一线城市进行市场拓展外，公司也逐步开拓东南亚等海外市场网络，截止2012年末公司“南翔”品牌在海外共有门店15家。通过2010年上海世博会积累的经验和锤炼的团队，再加上品牌效应和市场网络发展的推动，未来公司餐饮业的发展速度将得到提高。

3、医药业

童涵春堂药业是豫园商城子公司中历史最为悠久的一家，目前已经有230年的历史，是上海国药药字号最老的一家，也是上海医药行业四大百年老字号中首个获得“中国驰名商标”认定的品牌。2010-2012年，公司该项业务销售收入稳定增长，分别实现营业收入4.71亿元、4.90亿元和5.00亿元，年增长率分别为9.41%、3.99%和2.15%。

公司的医药业务板块涵盖药品生产、流通和门诊服务等环节，药业公司下属的主要制药企业有上海童涵春堂制药有限公司、上海童涵春堂中药饮片有限公司；下属的主要流通企业有上海童涵春堂药业连锁经营有限公司。目前，饮片公司主要加工、生产冬虫夏草、铁皮枫斗、野山人参、参茸贵细药材等精制优质饮片品牌系列产品；制药公司主要生产和经销“六味地黄丸”、“良园枇杷膏”、“小柴胡颗粒”等系列产品，2012年饮片公司实现销售收入10,664.13万元，其中冬虫夏草，野山人参和燕窝三项产品实现销售收入7,135.19万元，制药公司实现销售收入2,081.95万元，其中六味地黄丸产品实现销售收入609.18万元；药业公司下属的药品批发部和连锁公司以经销代理为主，目前已取得了片仔癀、金水宝胶囊等产品的上海地区独家代理权和“奥扎格雷纳”粉针剂的上海一级独家总代理权，2010年公司还新获取到香港念慈庵“蜜炼川贝枇杷膏”、“复方银翘氨敏胶囊”、“川芎茶调片”、“银黄冲剂”、“黑骨藤胶囊”5个医保品种的代理商，2011年又增加了“丹奥”、“福牌阿胶”等品种的代理权。2012年药品批发部实现销售收入32,886.33万元，连锁公司实现销售收入19,054.76万元。因此，目前发行人医药板块的销售收入中经销代理业务贡献较高。

药业公司目前的销售主要有零售（主要是连锁公司）、批发（药品批发部、饮片公司、制药公司）两种模式，销售网络主要集中在上海地区，截至2012年末公司在上海拥有62家连锁店，4家中医门诊部，上海老城隍庙童涵春堂中医门诊部纳入上海市医保定点医疗机构。

药业公司下属的饮片公司产品全部在上海浦东峨山路厂区加工，制药公司产品全部在上海浦东康桥厂区生产。饮片公司和制药的原材料供应商主要为上海闸北区吉利天然保健品经营部、亳州市凯利中药饮片有限公司等医药生产单位；而药品批发部经销代理的成品药主要从江西济民可信医药有限公司、南通精华制药股份有限公司等大型药品生产企业采购。公司的下游客户主要为大型的医药连锁企业、医疗机构以及天然保健品经营单位。此外，饮片公司的主要下游客户还包括东方商厦有限公司、上海虹桥友谊商城有限公司等商业零售企业。

4、其他主要业务

除上述三大主要业务以外，公司同时还经营工艺品、百货及服务、进出口、食品、房地产等业务。

公司的工艺品、百货及服务业务主要为传统工艺品、旅游纪念品等小百货，主要客户为旅游观光人群，大部分百货业务采取联销方式经营。近三年百货及服务业的主营业务收入比较稳定。2012年度工艺品、百货及服务实现销售收入1.47亿元，毛利率达到36.11%。

公司下属的进出口公司是国家对外贸易经济合作部批准的首批零售企业拥有进出口权的单位之一。进出口公司连续多年荣获黄浦区出口创汇优胜奖，并在黄浦区贸易企业中出口额排名第一，属上海市税务局116家重点退税企业之一。近年来在我国进出口贸易快速发展的背景下，公司的进出口业务也取得了较快增长，2012年度实现销售总额6.12亿元，毛利率为1.33%。从发行人各业务板块利润贡献来看，由于进出口行业竞争激烈，低价竞争已成惯例，人民币汇率又不断升值，所以进出口毛利额占比较低，对利润的贡献较小。

公司食品业务由下属子公司上海老城隍庙食品有限公司开展，上海老城隍庙食品有限公司是一家专业食品加工、批发、零售企业。公司注重现代消费需求，立足城隍庙特色食品开发，“老城隍庙”五香豆、梨膏糖等旅游休闲食品深受消费者喜爱，形成了得天独厚的产品优势，近年来积极开拓海内外市场，做大公司规模。2012年度食品业务实现销售收入9,117.60万元，毛利率达到42.88%。

公司房地产业务规模不大，主要是围绕着公司主业板块发展而有序谨慎的开发，借助于豫园商城优良的、多业态的产业资源，以豫园特色“商旅文”管理模式为开发经营引擎，依托于城市核心区的旅游景点，打造结合豫园经营特点和当地旅游、文化特色的城市商业综合体，以发掘和推动公司多业态的商业及文化产业发展。公司已开发项目包括“沈阳一世界”、“金山豫园雅郡”，公司目前主要开发的商业房产项目包括北京“御茗苑”和沈阳北中街商业广场。近年来公司房地产销售收入规模不大，占主营业务收入的比重小，2010至2012年，该板块主营业务收入占公司主营业务收入的比重分别为1.97%、0.71%和0.48%。

（三）发行人行业地位分析

豫园商城在全国重点大型零售企业（单店）销售排名中多次位居第一，2012年公司蝉联“全国大型零售商业企业（单店）销售额第一”，并获“2012年全国百强百货零售企业”、“2012年全国百强重点商业企业集团”称号、“中国消费市场20年最具影响力品牌企业”水晶奖牌等多项荣誉；同时，公司下属的“老庙黄金”品牌被授予为“世博特许品牌”，2011年被评为“中国消费市场20年最具成长力品牌企业”，并以市场综合占有率6.46%和6.38%名列“中国珠宝首饰”和“中国投资黄金”十大品牌第二、第七名；“亚一”品牌则以2%的市场综合占有率名列“中国投资黄金”十大品牌的第九名。2012年．“豫园商城”和“老庙黄金”荣列2012推动中国消费经济增长品牌榜。“老庙黄金”品牌珠宝首饰排名2012年全国大型零售珠宝首饰销售前十位，市场综合占有率第二位。“老庙黄金”品牌的投资黄金排名全国重点大型零售企业投资黄金销售前十位，市场综合占有率第九位。此外，“豫园商城”品牌自2005年首次入选世界品牌实验室编制的《中国500最具价值品牌》排行榜后，连续多年入选。2012年度《中国500最具价值品牌》排行榜中，“豫园商城”品牌以168亿元的品牌价值，位列排行榜第82位，比2011年上升了1位。豫园商城品牌价值的不断提升不仅是对公司以往经营情况、行业地位的充分认可，更是支撑公司未来持续发展和巩固行业地位的一个重要因素。老庙黄金列第240位，品牌价值51.99亿元，较2011年增加8.60亿元，名次上升了7位；亚一金店列第298位，品牌价值49.79亿元，较2011年增加14.21亿元，名次上升13位。公司品牌价值的不断提升将有助于推动黄金饰品业务的持续增长。

发行人在行业中长期处于较为领先的地位。受益于公司主导产业销售收入的不断增长，尤其是黄金板块业务的大幅增长，公司近几年营业收入保持了良好的增长势头。2010-2012年，发行人营业收入复合增长率达到29.68%。2012年豫园商城在全国86家零售业类上市公司的资产总额排名第12位，营业总收入排名第11位，归属于母公司所有者的净利润排名第6位。

（四）发行人所具备的竞争优势

1、区位优势

公司拥有上海市区内唯一具有传统文化内涵的“地标式”商圈——豫园商城。豫园商圈是上海具有传统特色的商业中心，位于上海700年历史发源地——老城厢的核心，与四邻的豫园公园、老城隍庙、沉香阁等名胜古迹和人文景观融为一体，是传承上海历史文脉的重要载体，鲜明的文化特色使豫园商圈成为上海重要的旅游商业区。2010年7月上海地铁10号线正式运营，途经豫园站，人流可达性的加强进一步提升了豫园在上海市区的商圈地位。此外，近年来公司对豫园核心商圈实施了一系列改造升级项目，2006年公司实施“精致豫园”改造项目，针对内圈16个项目进行业态调整和装饰改善，2009年借世博会契机公司再次进行了大规模业态及结构的调整。改造升级后的豫园商城业态更完善、功能更齐全、设施更完备、环境更美观，豫园在上海市区的商圈地位得到了进一步的提升，发行人区位优势进一步增强。

2、品牌优势

公司旗下拥有丰富的品牌资源。截至2012年末，公司共拥有中国名牌1个、中国驰名商标3个、中华老字号13个、上海市著名商标15个和海外注册商标48个。其中公司的“老庙黄金”被评为世博会特许品牌，丰富的品牌资源对于公司进行差异化经营和特色化发展起到了支撑作用。

3、多业态协同优势

公司是一家综合性商业集团，通过发展黄金饰品、餐饮、医药、百货等多个产业，满足了消费者的多种消费需求，完善了公司的商业服务功能；同时，公司依托各个产业抱拳出击、向外扩张，提升了公司的整体竞争力，为长期可持续增长提供了保障。

4、管理优势

经过多年的发展，公司积累了较为丰富的管理经验，拥有了一支富有竞争力的经营管理队伍。近年来，发行人通过不断适应市场机制，完善和创新管理机制，不断提升管理水平和经营方法。2010年开始，发行人战略研究体系形成，并制定了公司及子公司五年发展战略规划的滚动式制定模式；风险控制体系逐步完善；预算管理体系通过全面的动态的预算管理，为企业科学管理降低财务成本；绩效考核体系与团队建设体系与专业咨询公司合作，开展EVA激励机制探索；沟通机制体系加强企业文化建设，倾听一线声音，构建和谐劳动关系；管理信息化体系不断开发信息化项目，帮助企业提高管理效率，为科学化决策的提供依据。

5、人才优势

发行人在黄金饰品、餐饮和医药行业经营多年，拥有众多经验丰富的行业从业者，同时随着公司对优秀人才的录用、培养和激励制度的不断完善，公司培养出更多的管理人才和技术骨干，甚至是行业中的精英。因此，发行人具备了一定的人才优势。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。

本公司2010年度、2011年度及2012年度的财务报表已按照企业会计准则（财政部于2006年2月15日颁布）及相关规定进行编制。负责本公司审计的上海上会会计师事务所对本公司2010年度、2011年度及2012年度财务报表进行了审计，并分别出具了上会师报字上会师报字（2011）第0888号、上会师报字（2012）第0498号和上会师报字（2013）第0788号的标准无保留意见的审计报告。

本募集说明书中财务会计信息皆来自于公司已公开披露的2010年度、2011年度以及2012年度的审计报告，投资者可查阅本公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的上述报告，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

一、发行人最近三年的主要财务指标

（一）发行人主要财务指标

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（二）上述财务指标的主要计算方法

上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

存货周转率=营业成本/存货平均净额

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

二、发行人最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。按照合并口径计算，本公司2010年、2011年及2012年非经常性损益情况如下：

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三、发行本期债券后公司资产负债结构的变化

本期公司债券发行完成后，公司资产负债结构变化如下表所示：

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注：1、财务数据的基准日为2012年12月31日，以合并后数据填列；

2、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化；

3、发行后的数据未考虑发行费用；

4、不考虑公司债券替换原有债务。

第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

经公司第七届董事会第十次会议审议通过，并经2012年第二次股东大会（临时会议）批准，公司向中国证监会一次申请不超过10亿元的公司债发行额度；经公司第七届董事会第十五次会议以通讯方式审议通过，本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行规模为5亿元。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券的募集资金拟全部用于补充公司流动资金。

近年来，公司主营业务增长趋势明显，商业零售业务增幅较快。随着我国经济高速增长，公司所处行业发展前景较好，公司对流动资金的需求也随着公司业务规模的拓展相应增加。发行公司债券可以解决公司发展中的资金缺口，满足扩大黄金饰品的销售规模、发展商业零售连锁、项目的前期准备等资金需求，从而巩固公司行业地位，提高公司盈利水平。

公司承诺，在本次债券存续期间，不会以任何直接或间接形式使用本次债券募集资金进行住宅、商业房地产业务的开发建设。

三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

以2012年12月31日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的43.03%增加至发行后的45.48%，上升2.44%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的41.16%增加至发行后的44.96%，上升3.80%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率。

（二）对于公司短期偿债能力的影响

以2012年12月31日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的2.28增加至发行后的2.47，母公司财务报表的流动比率将由发行前的3.12增加至发行后3.68。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）锁定发行人财务成本

目前公司正处于业务发展期，补充营运资金的需求较为强烈，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）摩根士丹利华鑫证券、德邦证券出具的关于上海豫园旅游商城股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书；

（三）摩根士丹利华鑫证券、德邦证券出具的关于上海豫园旅游商城股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐工作报告；

（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

（五）上海市瑛明律师事务所出具的法律意见书；

（六）上海上会会计事务所出具的发行人最近三年财务报告及审计报告，以及发行人出具的最近一期财务报告；

（七）2012年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券（第一期）持有人会议规则；

（八）2012年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券（第一期）受托管理协议。

二、查询地点及查询方式

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可以至本公司、联席保荐人和联席主承销商处查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2013年6月13日