证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-临-016

  航天科技控股集团股份有限公司

  关于非公开发行股票解除限售的提示性公告

  本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  ● 2010年5月，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）完成了非公开发行股票暨重大资产重组事项。发行完成后，公司总股本为250,359,122股，其中有限售条件股份28,599,124股，无限售条件股份221,759,998股。本次解禁的限售股总数为28,599,124股，占本公司总股本的11.42%；

  ● 本次解禁的限售股上市流通日期为2013年6月18日。

  一、本次非公开发行股票和股本情况

  2010年3月3日，经中国证券监督管理委员会批复，同意本公司向中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）定向发行股份28,599,124股，用于购买其持有的航天科工惯性技术有限公司93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司86.9%的股权和北京航天星航机电设备有限公司100%的股权。

  2010年4月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份的登记手续工作。

  2010年5月，航天科技完成了非公开发行股份暨重大资产重组事项，通过向航天三院定向增发股份，购买了航天三院持有的航天科工惯性技术有限公司93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司86.9%的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%的股权。

  上述非公开发行实施完毕后，公司总股本为250,359,122股，其中有限售条件股份28,599,124股，无限售条件股份221,759,998股。

  二、航天三院就上述事项做出的有关承诺

  1.关于避免同业竞争的承诺

  履行情况：航天三院严格履行关于避免同业竞争的承诺，不生产、不开发、不经营，亦不间接经营、参与投资与上市业务、新产品、新技术有竞争或可能在竞争的企业、新产品、新技术，没有利用第一大股东的地位损害航天科技及其它股东的正当权益。

  2.关于规范关联交易的承诺

  履行情况：航天三院严格履行关于规范关联交易的承诺，在可能产生的与航天科技的关联交易方面，航天科技与航天三院均能依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格，履行相关程序，签署相关协议。

  3.关于保持航天科技独立性的承诺

  履行情况：航天三院严格履行关于保持航天科技独立性的承诺，没有通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预航天科技的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  4. 关于认购股份限售期的承诺

  航天三院与航天科技于2008年7月18日签署了《发行股份购买资产协议书》，航天三院拟以所持有的航天科工惯性技术有限公司93.91%股权、北京航天时空科技有限公司86.9%股权及北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%股权认购航天科技向航天三院定向发行的28,599,124股股票。航天三院承诺，航天三院本次认购的航天科技28,599,124股股票自登记至航天三院账户之日起36个月内不上市交易或转让；

  履行情况：航天三院严格履行关于认购股份限售期的承诺，航天三院与航天科技于2008年7月18日签署了《发行股份购买资产协议书》，并承诺，航天三院本次认购的航天科技28,599,124股股票自登记至航天三院账户之日起36个月内不上市交易或转让。

  5. 关于下属军品外资产注入航天科技的承诺

  航天三院作为航天科技的直接第一大股东，对于符合航天科技战略发展方向，有较高获利能力的军品外资产，航天三院将于2011年底启动相应军品外资产注入航天科技的相关工作。

  履行情况：航天三院严格履行关于军品外资产注入航天科技的承诺，2011年底，航天三院和航天科技开始启动非军资产注入的相关工作，将所属本单位的事业单位北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司（以下简称“华天公司”）97.8%的股权转让给航天科技，航天科技通过公开挂牌交易的方式，以人民币9702.4153万元的价格，成功收购北京特种机械研究所持有的华天公司97.80%股权，并于2012年12月24日完成工商注册登记变更手续，向资本市场兑现了相关承诺，有效的提升了航天科技的资产质量和盈利状况。

  2012年度华天公司盈利实现情况具体如下：

  单位：万元

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  三、资金占用与违规担保情况

  持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，本公司也未发生对其进行违规担保的情况。

  四、本次限售股份可上市流通安排

  1．本次限售股份可上市流通时间为2013年6月18日；

  2．本公司非公开发行股份本次解除限售的数量为28,599,124股，占本公司总股本的11.42%。具体如下：

  单位：股

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  承诺限售期限内，上述相关股东严格遵守相关规定，未出售或转让配售股份，亦未发生非经营性占用上市公司资金的情况，本公司亦未以任何形式对其进行违规担保的情况。

  五、保荐机构核查意见

  保荐机构海通证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通相关事项进行了核查，发表如下核查意见：

  经核查，本财务顾问认为：截至本意见书签署日，航天三院与中国航天科工集团公司按照约定履行了各项承诺。

  六、股份变动情况表

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  七、航天三院关于解除限售股份的处置意图的说明

  作为控股股东，航天三院暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股；如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持航天科技解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，航天三院将于第一次减持前两个交易日内通过航天科技对外披露出售提示性公告。

  八、备查文件

  1．《航天科技控股集团股份有限公司限售股份上市流通申请书》；

  2.《航天科技控股集团股份有限公司解除股份限售申请表》；

  3.《限售股份明细数据表》；

  4.《发行人股本结构表》；

  5. 中国航天科工飞航技术研究院关于解除限售股份的处置意图的说明；

  6. 中国航天科工飞航技术研究院关于承诺履行情况的说明；

  7. 关于航天科技发行股份购买资产暨关联交易控股股东相关承诺履行情况之专项意见。

  特此公告。

  航天科技控股集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年六月十四日