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2008年10月21日，中华人民共和国国务院出具《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号）批准在中国一航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建中国航空工业集团公司。根据中航工业出具的《关于贵州航空工业（集团）有限责任公司变更注册资本的批复》（航空财[2008]5号）和修改后的公司章程规定，贵航集团申请增加注册资本163,270,331.50元，由中航工业认缴，变更后贵航集团注册资本为1,670,870,331.50元，中航工业仍作为唯一股东。

2009年4月30日，中航工业、珠海格力集团有限公司（以下简称“珠海格力”）、广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健投资”）与通飞公司共同签署了《中航通用飞机有限责任公司增资合同》，将通飞公司注册资本变更为100亿元，其中中航工业持股70%，恒健投资持股10%，珠海格力持股20%。2010年4月16日中航工业对通飞公司的股权注资工作完成，将其所持包括贵航集团100%股权在内的与通用飞机有关的资产作为出资，联合珠海格力和恒健投资共同对中航工业所属控股子公司通飞公司进行增资。增资完成之后，通飞公司注册资本增至100亿元，贵航集团变更为通飞公司的全资子公司。2010年6月30日，珠海格力与珠海格力航空投资有限公司（以下简称“格力航投”）签订了《中航通用飞机有限责任公司6%股权无偿划转协议书》，将珠海格力所持通飞公司6%股权无偿划转给格力航投。2010年9月9日，珠海格力与广东粤财投资控股有限公司（以下简称“广东粤财”）签订了《中航通用飞机有限责任公司股权及出资义务转让协议》，将珠海格力所持通飞公司14%的股权及应出资的14亿元资本金出资权利、义务转让给广东粤财。上述股权调整后，中航工业持有通飞公司70%的股权，广东粤财持有通飞公司14%的股权，恒健投资持有通飞公司10%的股权，格力航投持有通飞公司6%的股权，贵航集团的实际控制人仍为中航工业。

（三）贵航集团与其控股股东、实际控制人权属关系

截至本预案签署日，贵航集团的产权控制关系如下：

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（四）主营业务及最近三年主要财务指标

贵航集团是国家首批试点企业集团及国家重点扶持的512家大型企业之一，系具有较强经济和技术实力的军民结合型大型企业集团。依靠自身的实力和优势，贵航集团研制生产了性能优良的航空产品和民用产品，其中，航空产品包括教练机、航空发动机及其他航空零部件；民用产品在汽车零配件、工程机械、特种玻璃等领域有较强的市场竞争力。同时，公司设有进出口公司、供销公司、投资管理公司和国家认定的技术中心，具有国家授予的国有资产经营权、自营进出口权、简化外事审批权、能够对外开展承包工程和外派劳务人员等业务。

贵航集团近三年主要财务指标如下：

单位：万元

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注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据

（五）主要下属企业情况

截至本预案签署日，贵航集团主要下属企业基本情况如下：

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（六）与本公司的关联关系

贵航集团的实际控制人为中航工业，是本公司的关联方。

中航工业与本公司的产权控制关系详见本预案“第一节、四、公司控股股东及实际控制人情况”。

五、黎阳集团基本情况

（一）基本情况

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（二）历史沿革

1981年5月29日，公司经原三机部批准，由贵州黎阳机械厂、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所和贵州黎阳物资供应公司等单位组建而成。公司第一名称为“贵州航空发动机公司”，第二名称为“国营黎阳机械公司”。

1996年5月4日，公司更名为“贵州黎阳航空发动机公司”。

2008年11月6日，中航工业成立，黎阳集团的实际控制人变更为中航工业。

2010年8月19日，中航工业出具《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制为有限责任公司的批复》（航空资<2010>1063 号），同意黎阳集团整体改制变更为有限责任公司。

2010年9月30日，黎阳集团完成了改制的工商变更手续，正式更名为“贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司”，改制完成后，黎阳集团的注册资本为80,000万元，贵航集团持有其100%股权。

（三）黎阳集团与其控股股东、实际控制人权属关系

截至本预案签署日，黎阳集团的产权控制关系如下：

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（四）主营业务及最近三年主要财务指标

黎阳集团自成立以来，坚持以航空发动机研制为主线，按照消化、吸收、再创新的思路，坚持走“厂所结合、科技先行、使用发展、渐进改型”的道路，依靠科技进步推动企业发展，形成了具有自主研发能力的技术创新体系，“十一五”期间共获得省部级以上科技成果45项。“九五”及“十五”期间，黎阳集团航空发动机业务取得了重大进展，实施了配套的技术改造，完成了多个国家重点型号发动机的研制和批量生产，启动了中等推力涡扇发动机的研制并获国家立项，并实现了航空发动机产品的外贸出口，成为我国航空发动机重要的生产基地之一。

此外，黎阳集团的外贸转包生产业务也发展快速，相关产品通过了ISO9001:2000和AS9100:2000质量体系认证，黎阳集团目前已成为法国斯奈克玛公司在中国的最大供应商，同时也是美国通用电气航空发动机集团公司（GEAE）、意大利辛比隆公司、加拿大普惠公司（PWC）、美国古德里奇公司（Goodrich）、美国霍尼韦尔（Honeywell）等公司在华重要的战略合作伙伴。

黎阳集团近三年主要财务指标如下：

单位：万元

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注：上述数据未经审计。

（五）主要下属企业情况

截至2012年12月31日，黎阳集团主要下属企业基本情况如下：

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（六）与本公司的关联关系

黎阳集团的实际控制人为中航工业，是本公司的关联方。

中航工业与本公司的产权控制关系详见本预案“第一节、四、公司控股股东及实际控制人情况”。

六、北京国管中心基本情况

（一）基本情况

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（二）历史沿革

北京国管中心是由北京市国资委独家出资于2008年12月30日成立的全民所有制企业，成立时注册资本为300亿元，2012年05月31日，北京国管中心进行增资，注册资本增加至350亿元。

（三）北京国管中心与其控股股东、实际控制人权属关系

截至本预案签署日，北京国管中心的产权控制关系如下：

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（四）主营业务及最近三年主要财务指标

北京国管中心以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。北京国管中心的职能包括：实现北京市委市政府战略意图的产业投资平台；以市场方式进行资本运作的融资平台；推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合平台；促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资平台；持有整体上市或主业上市企业的股权管理平台；为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务平台。

北京国管中心近三年主要财务指标如下：

单位：万元

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注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据

（五）主要下属企业情况

截至本预案签署日，北京国管中心主要下属企业基本情况如下：

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（六）与本公司的关联关系

北京国管中心与本公司不存在关联关系。

七、华融公司基本情况

（一）基本情况

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（二）历史沿革

华融公司是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司发起设立的非银行金融机构。公司前身为创立于1999年的中国华融资产管理公司，2012年10年12月，经国务院批准，改制成立中国华融资产管理股份有限公司，注册资本为2,583,587万元，成立至今，公司注册资本未发生变化。

（三）华融公司与其控股股东、实际控制人权属关系

截至本预案签署日，华融公司的产权控制关系如下：

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（四）主营业务及最近三年主要财务指标

华融公司在全国设有32家分支机构，旗下拥有华融湘江银行、华融证券、华融信托、华融租赁、融德资产、华融渝富、华融期货、华融置业、华融致远投资、华融汇通资产10家子公司，服务网络遍及30个省、市、自治区，可以为客户提供资产经营管理、银行、证券、金融租赁、信托、投资、基金、期货、置业等全牌照、多功能、一揽子综合金融服务，满足客户多样化的服务需求。华融公司建立了符合实际需要的ISO9000质量管理体系，并于2005年8月通过国际权威认证机构英国标准协会（BSI）ISO9001：2000国际质量管理标准认证，成为国内首家通过认证的金融资产管理公司。

华融公司近三年主要财务指标如下：

单位：万元

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注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据

（五）主要下属企业情况

截至本预案签署日，华融公司主要下属企业基本情况如下：

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（六）与本公司的关联关系

华融公司与本公司不存在关联关系。

八、东方公司基本情况

（一）基本情况

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（二）历史沿革

东方公司是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，成立于1999年10月27日，注册资本100亿元人民币，自成立至今，公司注册资本未发生变化。

（三）东方公司与其控股股东、实际控制人权属关系

截至本预案签署日，东方公司的产权控制关系如下：

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（四）主营业务及最近三年主要财务指标

东方公司是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，成立于1999年10月27日，注册资本100亿元人民币，自成立至今，公司注册资本未发生变化。

东方公司主营业务包括不良资产收购与处置、投资银行、融资服务、权益类投资、私募股权投资、实业投资、信用增级、财务顾问等领域，在全国26个中心城市设有25家办事处和1家经营部，负责所辖区域的资产管理、经营、处置等工作。公司已经拥有中华联合保险控股股份有限公司、东兴证券股份有限公司、大业信托有限责任公司、中国外贸金融租赁有限公司、邦信资产管理有限公司、东银发展（控股）有限公司、中国东方资产管理（国际）控股有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、邦信惠融投资控股股份有限公司等其他金融服务平台。目前，东方公司在主管、监管部门推动下开始商业化转型，从单一处置银行不良资产的政策性金融机构，成功转型为自主经营、自负盈亏和可持续发展的商业化综合金融服务集团。

东方公司近三年主要财务指标如下：

单位：万元

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注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据

（五）主要下属企业情况

截至本预案签署日，东方公司主要下属企业基本情况如下：

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（六）与本公司的关联关系

东方公司与本公司不存在关联关系。

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）适应我国航空发动机行业发展的要求

航空发动机是航空工业的核心，先进的航空动力装置标志着一个国家的科技水平，世界主要大国均对航空发动机给予高度重视，投入大量资金加快新型航空发动机的研制，并通过航空发动机的开发制造带动其他配套产业的发展，实现航空技术的全社会应用。

我国因过去在航空发动机科研生产方面的投资与发达国家相比相差较大，导致我国航空发动机与国外先进水平存在较大差距，严重制约了我国航空武器装备和民用航空事业的发展。根据《中国国民经济和社会发展“十一五”规划纲要》的要求，航空发动机制造被列入“推进航空航天产业发展”重点发展的产业，原国防科工委也出台《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》和《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励以军工上市公司为平台，吸收社会资源，实现加速发展。此外，国务院、中央军委联合下发的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》明确提出要深化军工企业改革，以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进军工企业股份制改造。

（二）满足我国航空工业产业布局重大调整的要求

2008年11月6日，经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008]95号）批准，中航工业在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建成立。中航工业的组建，从体制机制、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整和布局优化，将进一步激发我国航空工业内生动力，显著提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全面协调可持续发展。中航工业目前下设防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，充分体现了国务院对中航工业发展“充分体现专业化、特色化，突出航空主业，推进与社会资源的结合，提高资源使用效率。同时，强化创新，军民统筹，协调发展，提高综合效益”的要求。

（三）积极落实行业政策，推进主业资产整体上市

2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。按照上述将优质主业资产注入上市公司、把上市公司做大做强、最终实现整体上市的文件精神，中航工业近年来启动了大规模的资本运作活动，积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。

本公司本次发行股份购买控股股东及关联方和其他交易对方拥有的与航空发动机业务有关的资产，正是执行中航工业“两融、三新、五化、万亿”的发展战略、贯彻落实中航发动机公司专业化整合规划的重要举措，将实现国有股东资源的优化配置，提升上市公司的研发能力、制造能力和盈利能力。

二、本次交易的目的

（一）履行重组承诺，以航空动力为平台整合航空发动机主机业务

在西航集团收购、重组吉生化过程中，中航工业筹备组曾书面承诺，中航工业将以航空动力作为中航工业航空发动机相关业务的唯一境内上市平台，不再谋求在中国境内新的航空发动机相关业务上市公司的控制权；并在航空动力需要及可能的前提下，可将所属其他公司持有的与航空发动机批量制造有关的资产和业务注入航空动力。

中航工业本次以航空动力为平台，整合旗下发动机主机、修理等业务，正是其履行重组承诺的有力举措。

此外，西航集团将与航空发动机业务有关的资产注入本公司也有效减少了本公司与控股股东之间的关联交易，为上市公司的独立生产和销售提供了有力保证。

（二）加速专业化整合，增强航空发动机业务板块的协同效应

本次重组是为贯彻落实中航工业“两融、三新、五化、万亿”战略目标而进行的专业化整合，有助于中航工业实现资源的优化配置，增强协同效应。中航工业通过本次重组将旗下的优质航空发动机资产注入航空动力，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义。

本次重组为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于旗下航空发动机主机业务的快速发展。此外，本次重组也将进一步整合我国航空发动机零部件外贸转包生产业务和大中型工业燃气轮机业务，扩大产品类型和规模，提高市场占有率。

（三）提高上市公司的核心竞争力，实现又好又快发展

本次重组完成后，上市公司主营业务产品范围从大型发动机扩展为大中小型发动机、航模发动机，从传统发动机研制扩展到新型发动机研制，从航空发动机实体研制延伸到修理，发动机主机产业链得到完善和优化。本次重组将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规模，有助于发挥航空发动机产业平台和资本平台的聚集效应；西航集团、黎明公司、南方公司和黎阳动力研发资产的注入，有助于航空动力形成集航空发动机研发、制造和销售为一体的完整产业链，增强航空动力在航空发动机业务上的发展潜力，提高本公司的综合竞争实力。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

航空动力本次重大资产重组采取发行股份购买资产的方式，由航空动力向中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心等8家资产注入方定向发行股份，购买7家标的公司的股权及西航集团拟注入资产。7家标的公司股权分别为黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权和深圳三叶80%股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及负债。

本次重组还将实施配套融资，即通过询价方式向不超过10名投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

二、上市公司发行股份购买资产并配套融资具体方案

（一）本次交易方案的主要内容

1、交易对方

本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心等8家企业；配套融资的交易对方为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

2、标的资产

本次重组的标的资产为上述交易对方持有的与航空发动机业务、发动机修理等有关的资产，具体包括：黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权和深圳三叶80%股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及负债。

3、交易价格

标的资产的预估值为958,843.73万元。具体交易价格以经国务院国资委备案的资产评估报告确认的资产评估结果为依据确定。

4、期间损益归属

损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，由航空动力享有或承担。

5、对价支付方式

公司以向上述交易对方非公开发行股份的方式支付交易对价，非公开发行股份的具体方案请见本节“二、（二）本次交易的具体方案”。

6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司与上述交易对方于2013年6月15日签署了《发行股份购买资产协议》。公司将与上述交易对方在有关重组协议生效后立即着手办理标的资产的交割手续，并尽一切努力促使交易双方于有关重组协议生效后12个月内完成本次重大资产重组所涉及的交割手续。

除有关重组协议中另有约定外，任何一方违反其在有关重组协议项下的义务或其在有关重组协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。

（二）本次交易的具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

2、发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向上述交易对方非公开发行股份购买标的资产，以及向其他特定投资者非公开发行股份配套融资。

3、发行对象

非公开发行股份购买资产的发行对象为中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心。

非公开发行股份配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

4、发行价格及定价依据

（1）非公开发行股份购买资产的发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。因公司股票于2013年1月23日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2013年1月23日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.08元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2013年6月7日，公司实施了2012年度利润分配方案。公司以2012年12月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0.81元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为14.00元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

（2）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。

2013年6月7日，公司实施了2012年度利润分配方案。公司以2012年12月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0.81元（含税），本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为不低于14.00元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

5、发行数量

（1）非公开发行股份购买资产的发行股份数量

本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。

本次重组标的资产的预估值为958,843.73万元，按照14.00元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为68,488.84万股。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。

（2）非公开发行股份配套融资的发行股份数量

本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，具体计算方式如下：

本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25%

交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限

根据本次非公开发行拟购买资产的预估值测算，本次拟募集配套资金总额将不超过319,614.58万元。

本次非公开发行股份配套融资的发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。根据募集配套资金的金额上限及前述发行底价初步测算，本次配套募集资金发行的股份数量预计不超过22,829.61万股。

6、锁定期

中航工业、发动机控股、西航集团、黎阳集团、贵航集团本次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；华融公司以股权置换取得的南方公司股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，以其他股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；东方公司和北京国管中心以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、募集资金用途

本次交易配套融资的用途为补充流动资金。

8、滚存利润安排

本次非公开发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

9、上市地点

本次非公开发行的股份拟在上交所上市。

10、决议有效期

与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

三、本次交易构成关联交易

中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团为本公司的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联方将回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组

根据初步测算，公司购买资产的总额预计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

五、本次交易未导致公司控制权的变化

本次交易前，西航集团直接持有本公司53.26%的股份，为本公司控股股东，中航工业为公司实际控制人。按照本次交易标的的预估值958,843.73万元、配套融资319,614.58万元和本次交易的发行底价14.00元/股计算，本次重组上市公司将向中航工业及其关联方发行约53,209.99万股；交易完成后中航工业及其关联方将直接持有本公司约111,236.00万股股份，约占发行后公司总股本的55.54%。

本次交易后，西航集团仍为本公司控股股东，中航工业亦仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。

六、本次重大资产重组尚需获得的批准或核准

本次重大资产重组尚需满足的交易条件包括但不限于：

（一）国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案，以及批准本次重大资产重组；

（二）国防科工局同意本次重大资产重组；

（三）本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

（四）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（五）中国证监会核准本次交易；

（六）其他可能涉及的批准或核准。

第五节 交易标的资产基本情况

一、交易标的资产内容

本次重组的标的资产为上述交易对方持有的与航空发动机业务、发动机修理等有关的资产，具体包括：黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权和深圳三叶80%股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及负债。

本次重组中交易对方注入的标的公司股权情况如下：

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注：根据中航工业与华融公司签署的《股权置换框架协议》，华融公司拟将其所持有的西航集团股权转让给中航工业，使中航工业直接及通过发动机控股合计持有西航集团100%的股权；同时，作为西航集团股权转让的对价，中航工业将其所持有的等值南方公司股权转让给华融公司。该项股权置换尚待国务院国资委批准之后方可实施。上表中南方公司的股权结构为预计股权置换完成之后的情况。

本次重组交易标的资产的股权控制结构图如下：

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本次交易标的资产详细情况如下：

（一）黎明公司100%股权

1、基本情况

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2、历史沿革

（1）公司的设立

黎明公司前身为国营黎明机械公司，1986年更名为航空工业部黎明发动机制造公司（又名“沈阳黎明发动机制造公司”）。

(下转A43版)