证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2013-014

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  关于与复地（集团）股份有限公司合作开发宁波江北区湾头2#地块项目暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司与复地（集团）股份有限公司成立合资公司，合作开发宁波江北区湾头2#地块项目。

  ● 关联人回避及关联交易表决事宜：独立董事梁信军因本次交易存在关联关系（详见公告正文），在进行关联交易事项表决时均实行了回避。其他独立董事同意本次关联交易提案并发表了独立意见。

  ● 交易对上市公司的影响：本次关联交易系公司正常的经营活动。

  ● 历史交易情况：在连续12个月内，公司全资子公司上海东蓉投资有限公司与复地（集团）股份有限公司全资子公司上海复川投资有限公司按照34%：66%的出资比例共同出资人民币伍亿元设立项目公司（即上海东蓉投资有限公司出资人民币壹亿柒仟万元，上海复川投资有限公司出资人民币叁亿叁仟万元），合作开发成都市高新区金融城河心岛项目（详见公司公告临2012-017）。

  ● 本次关联交易无需经公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司拟与复地（集团）股份有限公司按照34%：66%的出资比例共同出资设立项目公司，项目公司注册资金为人民币伍仟万元，合作开发宁波江北区湾头2#地块项目。

  公司独立董事梁信军持有复星国际控股有限公司22%股份（复星国际控股有限公司实际控制人为郭广昌先生），复星国际控股有限公司全资持有复星控股有限公司，复星控股有限公司持有复星国际有限公司79.08%股份（复星国际有限公司系香港上市公司，股票代码为HK.00656）且梁信军先生担任复星国际有限公司执行董事、副董事长兼首席执行官，复星国际有限公司全资持有上海复星高科技（集团）有限公司，上海复星高科技（集团）有限公司持有复地（集团）股份有限公司57.68%股份，复星国际有限公司持有复地（集团）股份有限公司41.38%股份，故本次交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  复地（集团）股份有限公司经上海市人民政府沪府体改审【2001】026号文批准于2001年9月27日设立。复地（集团）股份有限公司于2004年2月6日在香港联合交易所有限公司上市，并于2011年5月13日正式退市。

  复地（集团）股份有限公司总部位于上海市复兴东路2号，注册资本为505,861,237.40元。经营范围为房地产开发、投资、物业管理及以上相关业务之咨询服务。复地（集团）股份有限公司母公司为上海复星高科技（集团）有限公司，最终实际控制人为郭广昌先生。

  复地（集团）股份有限公司是中国大型的房地产开发和投资集团，国家一级开发资质，中国驰名商标企业。

  复地（集团）股份有限公司自1992年开始房地产开发和管理业务，开发项目已遍及上海、北京等超大型国际都市；天津、武汉、重庆、成都、西安、长春、太原、大连、长沙等区域中心城市；以及杭州、南京、无锡等长三角核心城市。近年来，复地年均开发管理各类房地产项目超过50个（期），在建项目建筑面积保持在300万平方米以上。按照中国会计准则，截至2012年12月31日，总资产人民币552.28亿元，净资产人民币140.76亿元。2012年度营业收入111.22亿元，净利润人民币15.76亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易系与关联方共同对外投资。

  宁波江北区湾头2#地块位于江北主城核心位置，属于湾头区块，与核心商圈天一广场车程仅4公里、江北万达广场2.1公里、宁波市政府5公里。2#地块为纯住宅项目，预计土地总价4.5亿元（不含契税），总建筑面积4.9万平方米，可售地上建筑面积4.9万平方米，折合楼面地价9160元/平方米。该项目预计总投资近8亿元，其中土地成本4.5亿元，建筑成本3.3亿元，峰值资金约5.5亿元。预计净利润5500万元，净资产收益率36%。

  四、关联交易的主要内容

  本项目计划与复地（集团）股份有限公司成立项目公司合作开发，项目公司注册资金人民币5000万元，公司和复地（集团）股份有限公司分别占项目公司股权34%和66%；双方将按照各自占股比例分别为项目公司提供股东借款，项目峰值借款资金总额约人民币5亿元；双方将在竞得该项目地块后一个月内成立项目公司。

  五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易系公司正常的经营活动，不会损害公司及其他股东方利益。

  六、本次关联交易履行的审议程序

  公司董事会于2013年6月7日以书面和传真方式，向全体董事发出了关于召开第七届十三次董事会会议的通知。会议于2013年6月19日以通讯方式召开，公司全体董事出席本次会议。监事会全体成员列席了本次董事会会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并一致通过了公司《关于与复地（集团）股份有限公司合作开发宁波江北区湾头2#地块项目暨关联交易的提案》，其中独立董事梁信军因本次交易存在关联关系，在进行关联交易事项表决时实行了回避。。

  公司独立董事认为，本次关联交易价格公允，交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他股东的合法权益。

  同时，公司审计委员会暨关联交易控制委员会认为，本次关联交易价格公允，交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他股东的合法权益。

  七、历史关联交易情况

  公司七届九次董事会会议审议并通过《关于与复地（集团）股份有限公司合作开发成都河心岛项目暨关联交易的提案》，公司全资子公司上海东蓉投资有限公司与复地（集团）股份有限公司全资子公司上海复川投资有限公司按照34%：66%的出资比例共同出资人民币伍亿元设立项目公司（即上海东蓉投资有限公司出资人民币壹亿柒仟万元，上海复川投资有限公司出资人民币叁亿叁仟万元），合作开发成都市高新区金融城河心岛项目。详见公司公告《关于与复地（集团）股份有限公司合作开发成都河心岛项目暨关联交易的公告》（临2012-017）。目前该事项正按计划推进。

  八、备查文件目录

  1、合作开发协议书

  2、公司与会董事签字表决意见

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见

  4、董事会审计委员会暨关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会

  2013年6月19日