证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2013—032

  北汽福田汽车股份有限公司

  2013年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议无新提案提交表决。

一、会议通知情况

北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第三次临时股东大会的通知已于2013年6月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

二、会议召开和出席情况

1、召开时间和地点：

公司2013年第三次临时股东大会于2013年6月25日上午在本公司109会议室召开。

2、本次股东大会采用现场投票的方式，股东出席会议的情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	12
所持有表决权的股份总数（股）	1421778750
占公司有表决权股份总数的比例（%）	50.603

3、会议主持及出席情况：

会议由余东华董事主持。2名董事及3名董事候选人、4名监事出席了本次会议，其他董事、监事因公未能出席。董事会秘书及见证律师出席了会议，部分经理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会以记名投票表决方式逐项审议了以下议案，具体表决结果如下：

（一）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

按照《公司章程》规定，本次股东大会采用累积投票方式选举新一届董事。出席会议的股东及股东代表持有的股份总数为1421778750股，累积投票制下有效表决权总数为12796008750股，具体表决情况如下：

1、董事候选人徐和谊先生获得有效表决权数为1421778750股；

2、董事候选人张夕勇先生获得有效表决权数为1421778750股；

3、董事候选人尚元贤女士获得有效表决权数为1421778750股；

4、董事候选人张建勇先生获得有效表决权数为1421778750股；

5、董事候选人王金玉先生获得有效表决权数为1421778750股；

6、董事候选人李学军先生获得有效表决权数为1421778750股；

7、董事候选人张志祥先生获得有效表决权数为1421778750股；

8、董事候选人谭旭光先生获得有效表决权数为1421778750股；

9、董事候选人邱银富先生获得有效表决权数为1421778750股。

经审议表决，决议如下：选举徐和谊先生、张夕勇先生、尚元贤女士、张建勇先生、王金玉先生、李学军先生、张志祥先生、谭旭光先生、邱银富先生为公司第六届董事会董事。

同时，依据公司章程相关规定，公司三届十三次职工代表会议选举余东华先生担任公司第六届董事会职工代表董事。

上述董事简历详见我公司2013年6月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的临2013-024、025号公告。

（二）审议通过了《关于独立董事换届选举的议案》

按照《公司章程》规定，本次股东大会采用累积投票方式选举新一届独立董事。出席会议的股东及股东代表持有的股份总数1421778750股，累积投票制下有效表决权总数为7108893750股，具体表决情况如下：

1、独立董事候选人包叙定先生获得有效表决权数为1421778750股；

2、独立董事候选人刘宁华先生获得有效表决权数为1421778750股；

3、独立董事候选人王明富先生获得有效表决权数为1421778750股；

4、独立董事候选人包晓晨先生获得有效表决权数为1421778750股；

5、独立董事候选人刘洪跃先生获得有效表决权数为1421778750股。

经审议表决，决议如下：选举包叙定先生、刘宁华先生、王明富先生、包晓晨先生、刘洪跃先生为公司第六届董事会独立董事。

上述独立董事简历详见我公司2013年6月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登的临2013-024号公告。

（三）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

按照《公司章程》规定，本次股东大会采用累积投票方式选举新一届监事。出席会议的股东及股东代表持有的股份总数为1421778750股，累积投票制下有效表决权总数为5687115000股，具体表决情况如下：

1、监事候选人尹维劼先生获得有效表决权数为1421778750股；

2、监事候选人陈忠义先生获得有效表决权数为1421778750股；

3、监事候选人尉 佳先生获得有效表决权数为1421778750股；

4、监事候选人徐振平先生获得有效表决权数为1421778750股；

经审议表决，决议如下：选举尹维劼先生、陈忠义先生、尉佳先生、徐振平先生为公司第六届监事会监事。

同时，依据公司章程相关规定，公司三届十三次职工代表会议选举赵景光先生、张连生先生、杨巩社先生担任公司第六届监事会职工代表监事。

上述监事简历详见我公司2013年6月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登的临2013-026、027号公告。

（四）以1421778750股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

《募集资金管理制度》（修订稿）将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）以1421778750股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，决议如下：

1、同意将“长沙汽车厂改扩建工程项目”的全部募集资金11.39亿元用于投资建设“重型机械怀柔工厂项目”，其中：

（1）置换“重型机械怀柔工厂项目”前期已投入资金8.53亿元；

（2）剩余2.86亿元作为建设资金投入“重型机械怀柔工厂项目”。

2、授权经理部门办理相关事宜。

四、律师见证情况

公司聘请中伦律师事务所周斌、岳超超律师出席了本次股东大会，并就本次会议出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司2013年第三次临时股东大会的律师见证法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。

五、备查文件

1、北汽福田汽车股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议；

2、中伦律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一三年六月二十五日

附件：1、《募集资金管理制度》（修订稿）；

2、中伦律师事务所《法律意见书》。