证券代码:600749 股票简称:西藏旅游 公告编号:2013-011号

西藏旅游股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或者修改提案情况

● 本次会议无新提案提交表决

● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

● 本次股东大会全部为现场表决方式

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

西藏旅游股份有限公司2012年度股东大会于2013年6月26日在拉萨市经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼8层西藏旅游股份有限公司会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。

出席会议的股东和代理人人数	5
所持有表决权的股份总数（股）	50,943,750
占公司有表决权股份总数的比例（%）	26.93

（三）本次会议的召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的有关规定。本次会议由公司董事长欧阳旭先生主持。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

	姓名	是否出席股东大会	未出席股东大会的原因说明
在任董事	欧阳旭	是
	苏平	是
	张永智	否	出差
	欧阳威	否	出差
	丁广华	否	出差
	贵桑曲珍	是
	余梅	是
	徐迅	否	身体不适应高原气候
	汝易	是
在任监事	谢航	否	身体不适应高原气候
	单绍和	否	出差
	白玛玉珍	是
董事会秘书	王京梅	是

二、提案审议情况

议案序号	议案内容			同意票数	同意比例(%)	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	审议2012年度董事会工作报告			50,943,750	100	0	0	0	0	是
2	审议2012年度监事会工作报告			50,943,750	100	0	0	0	0	是
3	审议《2012年度报告及摘要》			50,943,750	100	0	0	0	0	是
4	审议2012年度财务决算报告			50,943,750	100	0	0	0	0	是
5	审议2012年度利润分配方案			50,943,750	100	0	0	0	0	是
6	审议续聘信永中和会计师事务所的议案			50,943,750	100	0	0	0	0	是
7	审议修订公司《募集资金管理制度》的议案			50,943,750	100	0	0	0	0	是
8	审议修订《公司章程》的议案			50,943,750	100	0	0	0	0	是
9	审议公司董事会换届选举的议案	非独立董事候选人	（1）选举欧阳旭为公司第六届董事会非独立董事	50,943,750	100	0	0	0	0	是
			（2）选举苏平为公司第六届董事会非独立董事	50,943,750	100	0	0	0	0	是
			（3）选举唐泽平为公司第六届董事会非独立董事	50,943,750	100	0	0	0	0	是
			（4）选举张永智为公司第六届董事会非独立董事	50,943,750	100	0	0	0	0	是
			（5）选举白汉宗为公司第六届董事会非独立董事	50,943,750	100	0	0	0	0	是
			（6）选举王平为公司第六届董事会非独立董事	50,943,750	100	0	0	0	0	是
			（7）选举白玛玉珍为公司第六届董事会非独立董事	50,943,750	100	0	0	0	0	是
		独立董事候选人	（1）选举余梅为公司第六届董事会独立董事	50,943,750	100	0	0	0	0	是
			（2）选举徐迅为公司第六届董事会独立董事	50,943,750	100	0	0	0	0	是
			（3）选举汝易为公司第六届董事会独立董事	50,943,750	100	0	0	0	0	是
			（4）选举何思明为公司第六届董事会独立董事	50,943,750	100	0	0	0	0	是
10	审议公司监事会换届选举的议案	（1）选举欧阳威为公司第六届监事会监事		50,943,750	100	0	0	0	0	是
		（2）选举单绍和为公司第六届监事会监事		50,943,750	100	0	0	0	0	是

第八项关于修订《公司章程》的议案已获得股东或股东代表持有有效表决权总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

公司聘请的西藏恒丰律师事务所央金律师、罗桑群培律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。认为：公司本次大会的召集和召开、出席本次大会的人员资格、大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。会议所做出的各项决议合法有效。

四、上网公告附件

西藏恒丰律师事务所出具的《关于西藏旅游股份有限公司2012年度股东大会召开的法律意见书》。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

2013年6月26日

●报备文件

经与会董事、独立董事、监事和记录人签字确认的股东大会决议。

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2013-012号

西藏旅游股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）董事会于2013年6月20日以电子邮件方式发出会议通知，同时，董事会决议、董事会表决单、独立董事就本次会议发表的独立意见等相关会议文件一并发出。公司第六届董事会第一次会议于6月26日以通讯方式召开，并以通讯方式发表意见。会议应到董事11人，实到11人，全部以通讯方式表决。经与会董事推荐，本次会议由欧阳旭先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过了关于选举欧阳旭先生为公司董事长的议案；有效表决票为11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了关于选举苏平先生为公司副董事长的议案；有效表决票为11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四委员会组成人员；

董事会各 委员会名称	委员名称	姓名	有效表决票数	同意票数	弃权票数	反对票数
审议关于公司董事会战略委员会组成人员的议案；	主任委员（董事长）	欧阳旭	11	11	0	0
	副主任委员	苏平	11	11	0	0
	委员（独立董事）	徐迅	11	11	0	0
审议关于公司董事会审计委员会组成人员的议案；	主任委员（独立董事、专业会计人员）	汝易	11	11	0	0
	委员（独立董事）	徐迅	11	11	0	0
	委员	王平	11	11	0	0
审议关于公司董事会提名委员会组成人员的议案；	主任委员	张永智	11	11	0	0
	委员（独立董事）	余梅	11	11	0	0
	委员	唐泽平	11	11	0	0
审议关于公司董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案。	主任委员（独立董事）	余梅	11	11	0	0
	委员（独立董事）	何思明	11	11	0	0
	委员	白汉宗	11	11	0	0

四、审议通过了关于聘任王京梅女士为公司董事会秘书的议案；有效表决票为11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了关于聘任苏平先生为公司总经理的议案；有效表决票为11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了关于聘任由总经理提名的其他高级管理人员的议案：

（一）聘任张永智先生为公司常务副总经理；有效表决票为11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（二）聘任白汉宗先生为公司副总经理；有效表决票为11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（三）聘任陈刚先生为公司副总经理；有效表决票为11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（四）聘任王平先生为公司财务总监；有效表决票为11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

本次会议审议的选举董事长、选举董事会四个专门委员会成员，聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的议案，是根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《总经理工作规则》的相关规定提出的。 我们认为：本次董事会的审议、选举程序合法有效，所选举的董事长、董事会四个专门委员会成员，聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守。公司独立董事一致同意该选举和聘任结果。

上网公告附件

公司独立董事就第六届董事会第一次会议发表的独立董事意见。

特此公告

西藏旅游股份有限公司董事会

2013年6月26日

●报备文件

董事会决议

附：简历：

1、欧阳旭：男，汉族，46岁，大学本科。1993年创办北京国风广告有限公司任董事长、总经理，1997年创办国风集团，任董事长、总裁。现任西藏旅游股份有限公司董事长、西藏国风广告有限公司董事长、西藏圣地文化有限公司董事长、国风集团有限公司董事长、中关村文化发展股份有限公司董事长。亦任中国西藏文化保护协会理事；北京大学校友会理事、北京大学企业家俱乐部理事、中关村创意产业协会副会长。2013年1月当选为西藏自治区政协常务委员。

2. 苏平：男，藏族，53岁，大学专科。曾任西藏自治区体委体工大队队长、西藏国际体育旅游公司总经理、董事长，西藏圣地股份有限公司董事长、总经理，西藏自治区青联委员，中国国际体育旅游协会副主席。现任西藏国际体育旅游公司董事长、西藏旅游股份有限公司副董事长、总经理，西藏神鹰旅游包机股份有限公司副董事长。1995年被授予“西藏十大杰出青年”荣誉称号，1996年获得“全国优秀体育企业家”称号。任西藏自治区青联委员，中国国际体育旅游协会副主席。

3. 唐泽平：男，汉族，56岁，机械工程师、注册资产管理师；1984年西藏昌都地区机械厂厂长；1987年西藏昌都地区水泥厂长；1994西藏“三十”大庆项目，昌都水泥厂迁建工程指挥部指挥长；1996年西藏昌都地区水泥厂厂长、党委书记；1999年至今，西藏自治区国有资产经营公司董事长、总经理。

4. 张永智：男，汉族，47岁，大学本科。曾任北方交通大学教师、华睿投资有限公司财务总监，现任西藏旅游股份有限公司董事、常务副总经理、西藏雪巴拉姆艺术演出有限公司监事。

5. 白汉宗：男，汉族，36岁。北京大学EMBA在读，并获国家旅游局岗位职务培训指导委员会颁发的旅游行业管理人员岗位职务培训证书。曾任北京国风广告有限公司公关总监、西藏国风广告有限公司运营总监。现任西藏旅游股份有限公司副总经理，西藏旅游股份有限公司林芝分公司总经理。

6、王平：男，汉族，36岁。毕业于中南财经大学会计系，大学本科学历。1999年7月至2004年初任职台湾晋鑫集团财务主管，负责账务核算与管理。2004年在国风集团财务部工作，负责集团财务内控。2004年末至2009年6月，任国风广告有限公司财务经理、财务总监，全面负责该系统各项财务工作。2009年7月至2010年7月担任西藏圣地天然矿泉水公司负责人。2010年7月至2011年8月，任职西藏旅游股份有限公司助理财务总监。现任西藏旅游股份有限公司财务总监。

7、白玛玉珍：女，藏族，44岁。曾任西藏阿里地区中学教师，西藏国际体育旅游公司外联部经理、驻尼泊尔办事处主任、西藏旅游股份有限公司监事。现任西藏旅游股份有限公司圣地国际旅行社总经理。

8、汝易：男，汉族，36岁，经济学学士学位，国际注册内部审计师（CIA）、中国注册会计师（CPA）、中国注册税务师（CTA）、会计师。1995年7月至1990年9月，任华通会计师事务所审计部项目经理，主要从事独立审计工作；1999年10至2002年8月，就职于联想集团有限公司，历任联想电脑公司财务监控部内部控制主管、北京联想软件有限公司财务部财务经理、联想集团有限公司财务部投资管理经理。从事公司内部管理控制体系的研究与评价，优化财务管理流程，制定税务筹划方案并监督实施，子公司的日常财务管理工作，维护政府关系，参与公司对外收购项目，协调、支持并监督被收购公司财务经理，跟踪监控被收购企业的财务运作等项工作；2002年09月至2003年9月，香港新世界集团驻北京新世界数字多媒体技术有限公司财务部财务经理，全面负责公司的财务管理工作，推进成本控制、费用监督工作，负责公司财务预、决算的编制；2003年9月至2005年1月任建昊投资集团有限公司财务部财务总监，对公司以往投资进行了全方位的梳理和整合，建立、健全了集团财务监控体系和资金运作体系，并对业务战略决策和规划提供财务决策意见；2005年1月至今仁北京万德圆融投资有限公司财务部财务总监，全面负责公司的财务管理和法律事务工作。2009年6月任西藏旅游股份有限公司独立董事。

9、 徐迅：男，汉族，62岁，博士。1980年就读于中国社会科学院研究生院新闻系；1995年获得美国纽约州立大学社会学博士学位。1996年以来从事学术图书策划和出版工作，图书营销和发行，文化项目研究和策划，企业文化战略发展研究；1998年至2003年任北京正源图书总编辑；2003至2006年任北京博文正源学术图书公司总经理；2006年至2008年任中关村创意产业联盟首席研究员。2008 年起任北京仁智有容学术图书信息咨询公司总经理。

10、 余梅：女，汉族，52岁，硕士。1980年至1987年在北京师范大学中文系学习。1984年取得文学学士学位； 1987年取得文学硕士学位。1987年7月至1989年3月，在北京出版社《大学生》杂志社任编辑、记者；1989年4月，借调到中央统战部《中国西藏》杂志编辑部担任驻藏记者，在拉萨工作； 1999年至2003年，在中国青少年发展基金会社区与文化委员会和北京天下文化发展有限公司工作，任项目经理和部门经理；2003年起任北京大地如歌文化发展有限公司董事长和法人。

11、何思明：男，汉族，出生于1957年8月，河南杞县人，工商管理硕士，助理经济师。1999年任西藏农牧业生产资料（集团）有限公司副总经理，2004年至今任西藏农牧业生产资料（集团）有限公司总经理。2010年被中华全国农机流通协会评为“优秀经理”称号。

12、王京梅：女，汉族，39岁。曾任北京育英学校教师，北京双碧影视文化咨询有限公司电视编导，国风集团董事会秘书，中关村文化发展股份有限公司董事长助理。现任西藏旅游股份有限公司董事会秘书。

13、陈刚：男，汉族，42岁。曾任北京（美国）澳拜客牛排连锁店营运总监，西藏雅鲁藏布旅游开发公司总经理。

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号： 2013-013号

西藏旅游股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）监事会于2013年6月20日以电子邮件方式发出会议通知，同时，监事会决议、监事会表决单等相关会议文件一并发出。公司第六届监事会第一次会议于6月26日以通讯方式召开，并以通讯方式发表意见。会议应到监事3人，实到3人，全部以通讯方式表决。经与会监事推荐，本次会议由欧阳威女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。经与会监事审议表决，形成如下决议：

审议通过了关于选举欧阳威女士为公司第六届监事会主席的议案；有效表决票为3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

西藏旅游股份有限公司监事会

2013年6月26日

欧阳威：女，汉族，44岁， 大学本科。 1992年至1993年在北京麦地广告公司工作，1993年至1999年任北京国风广告有限公司客户总监，1994年起曾任西藏国风广告有限公司总经理。后任西藏旅游股份有限公司副总经理和西藏圣地文化有限公司总经理。2009年12月至2013年5月任西藏旅游股份有限公司董事。