证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—031

  青岛黄海橡胶股份有限公司

  二○一三年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示内容：

● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

● 本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称：公司）关于召开二○一三年第一次临时股东大会会议通知已于2013年6月1日、6月19日、6月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中：现场会议的召开时间为2013年6月26日13:30—15:00，召开地点为青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号公司办公楼2楼2#会议室；通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年6月26日上午09:30-11:30和下午13:00-15:00。

本次会议的股权登记日时间为：2013年6月19日。

2、本次股东大会的股东和股东代理人出席情况

现场出席会议的股东及股东授权委托代表人数	8
其中：内资股股东人数（有外资股公司适用）	不适用
外资股股东人数（有外资股公司适用）	不适用
代表公司股份数量（股）	121,055,390
其中：内资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	不适用
外资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	不适用
占公司股份总数的比例（%）	47.36
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	不适用
外资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	不适用
通过网络投票参与表决的股东人数	338
其中：内资股股东人数（有外资股公司适用）	不适用
外资股股东人数（有外资股公司适用）	不适用
代表公司股份数量（股）	28,418,718
其中：内资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	不适用
外资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	不适用
占公司股份总数的比例（%）	11.12
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	不适用
外资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	不适用

说明：本次股东大会现场会议中，有8名股东通过亲自和委托代理人方式出席本会会议。

3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议由公司董事长孙振华先生主持，其召集、召开及表决方式等符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。

4、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

按照《公司法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，公司在任董事7人，出席6人，副董事长王锋先生因其有它重要事项无法参会，授权委托董事罗永仁先生代表出席本次会议并签署有关文件；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书出席了会议；公司高级管理人员列席了本次会议。

同时，公司所聘法律顾问——北京德和衡律师事务所律师出席会议，并进行见证。

二、提案审议与表决情况

序号	议案名称	赞成票数	比例 （%）	反对票数	比例 （%）	弃权票数	比例 （%）		通 过	事 项
议案一	《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》	145965123	97.65	3300035	2.21	208950	0.14		是	是
议案二	《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》	145814623	97.55	3300035	2.21	359450	0.24		是	是
议案三	《关于同意签署<青岛黄海橡胶股份有限公司与中车汽修（集团）总公司签署的重大资产出售协议>的议案》	27385263	88.21	3300035	10.63	359450	1.16		是	是
议案四	《关于同意签署<青岛黄海橡胶股份有限公司与中国化工科学研究院签署的发行股份购买资产协议>的议案》	27385263	88.21	3300035	10.63	359450	1.16		是	是
议案五	《关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》	27385263	88.21	3300035	10.63	359450		1.16	是	是

议案五中子议案1	1、重大资产出售
	①交易对方	27385263	88.21	3300035	10.63	359450		1.16	是	是
	②出售的标的资产	27385263	88.21	3300035	10.63	359450		1.16	是	是
	③标的资产定价及交易方式	27385263	88.21	3300035	10.63	359450		1.16	是	是
	④标的资产在损益归属期间的损益归属	27385263	88.21	3300035	10.63	359450		1.16	是	是
	⑤相关的人员安排	27385263	88.21	3300035	10.63	359450		1.16	是	是
议案五中子议案2	2、发行股份购买资产
	①交易对方	27385263	88.21	3300035	10.63	359450		1.16	是	是
	②拟购买的标的资产	27385263	88.21	3300035	10.63	359450		1.16	是	是
	③标的资产的定价	27385263	88.21	3300035	10.63	359450		1.16	是	是
	④购买方式	27385263	88.21	3300035	10.63	359450		1.16	是	是
	⑤发行股份种类及面值	27385263	88.21	3300035	10.63	359450		1.16	是	是
	⑥标的资产定价基准日	27385263	88.21	3300035	10.63	359450		1.16	是	是
	⑦发行价格	27385263	88.21	3300035	10.63	319050		1.03	是	是
	⑧发行数量	27385263	88.21	3300035	10.63	359450		1.16	是	是
	⑨发行股份的持股限制	27385263	88.21	3300035	10.63	359450		1.16	是	是
	⑩标的资产在损益归属期间的损益归属	27385263	88.21	3300035	10.63	359450		1.16	是	是
议案六	《关于同意<青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	27385263	88.21	3300035	10.63	359450		1.16	是	是
议案七	《关于同意签署<利润补偿协议>的议案》	27385263	88.21	3300035	10.63	359450		1.16	是	是
议案八	《关于确认本公司本次重大资产重组中相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》	27385263	88.21	3300035	10.63	359450		1.16	是	是
议案九	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性之意见的议案》	27385263	88.21	3300035	10.63	359450		1.16	是	是
议案十	《关于提请股东大会同意中国化工科学研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》	27385263	88.21	3300035	10.63	359450		1.16	是	是
议案 十一	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	145814623	97.55	3300035	2.21	359450		0.24	是	是

说明：

1、上述各项议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会会议资料》。

2、上述议案的“同意比例、反对比例、弃权比例”均指相应票数占出席会议有表决权股份总数的比例。

3、上述议案中的第3—10项议案审为关联交易事项，在议案表决过程中，关联股东——青岛黄海橡胶集团有限责任公司、中车汽修（集团）总公司均回避表决；本次股东大会审议事项均获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京德和衡律师事务所房立棠律师、郭芳晋律师见证，并出具了《北京德和衡律师事务所关于青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会的法律意见书》。

结论意见认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

四、上网公告附件

《北京德和衡律师事务所关于青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会的法律意见书》

五、备查文件

经与会董事签字确认并加盖董事会印章的《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会决议》

特此公告。

青岛黄海橡胶股份有限公司

董事会

二〇一三年六月二十七日