证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2013-015

  鲁商置业股份有限公司

  关于全资子公司签订委托代建合同的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次关联交易无重大风险

  ● 本次交易无关联人补偿承诺

  鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2013年度第三次临时会议审议通过了《关于全资子公司山东省商业房地产开发有限公司与齐鲁饭店管理（集团）公司签订委托代建合同的议案》，该项交易构成关联交易，具体情况如下：

  一、关联交易概述

  为提高项目管理水平，发挥房地产公司项目管理专业优势，齐鲁饭店管理（集团）公司与公司全资子公司山东省商业房地产开发有限公司签订委托代建合同，委托山东省商业房地产开发有限公司建设齐鲁宾馆商业综合体项目。

  根据《股票上市规则》规定，因齐鲁饭店管理（集团）公司与本公司及全资子公司山东省商业房地产开发有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联人基本情况

  企业名称：齐鲁饭店管理（集团）公司（齐鲁宾馆）

  法定代表人：刘宪顺；

  企业类型：全民所有制；

  住所：济南市千佛山路；

  注册资本：3495万元，全部由长城齐鲁酒店投资管理有限公司出资，占注册资本的100%；

  经营范围：

  前置许可经营项目：无

  一般经营项目：室内外装饰装修、设备修理（不含锅炉电梯）、人员培训；酒店经营管理咨询服务、酒店业务代理；房地产开发、经营及装饰装修工程施工（须凭资质证书经营）。

  （二）关联方关系介绍

  因长城齐鲁酒店投资管理有限公司及其全资子公司齐鲁饭店管理（集团）公司与本公司及全资子公司山东省商业房地产开发有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  此次委托代建项目的标的为在济南市千佛山路8号投资兴建的齐鲁宾馆商业综合体，该综合体规划为新建39层5A级高端写字楼、21层五星级酒店及其6层裙房；改造原41层齐鲁饭店为酒店式公寓及写字间；新建6层山东旅游用品购物中心、高端文化交易商场、休闲娱乐动感体验馆、各功能配套用房等；地下新建3层商业、车库及配套用房等；同时进行广场、绿化、景观以及综合管线等室外工程的建设；总建筑面积为 35万平方米。

  （二）定价政策

  本次委托代建主要是参照行业收费情况，结合项目自身实际，由双方平等协商确定，委托代建管理费为800万元（人民币），遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。

  四、关联交易的主要内容

  1、项目概况

  委托人：齐鲁饭店管理（集团）公司

  代建人：山东省商业房地产开发有限公司

  项目名称：齐鲁宾馆商业综合体

  建设地点：千佛山路8号，东至齐鲁宾馆东墙，西至千佛山路，南至经十一路，北至经十路。

  建设规模：约35万平方米。

  建设内容：齐鲁宾馆地块地上新建39层5A级高端写字楼、21层五星级酒店及其6层裙房；改造原41层齐鲁饭店为酒店式公寓及写字间；南侧地块地上新建6层山东旅游用品购物中心、高端文化交易商场、休闲娱乐动感体验馆、各功能配套用房等；地下新建3层商业、车库及配套用房等；同时进行广场、绿化、景观以及综合管线等室外工程的建设。

  2、代建方式

  项目立项至项目实施都以委托人的名义进行，代建人严格按计划和预算进行手续办理和工程建设，建成后交付委托人经营。土地及项目建设资金完全由委托人负责筹集，建筑物所有权及土地使用权均属于委托人。

  代建人代行建设单位职责，按照初步设计及概算批准的建设内容、规模、标准和投资进行建设，负责对项目从施工图设计、施工、竣工验收直至缺陷责任期结束实行阶段性建设组织实施管理和投资管理，负责投资、质量、工期和安全的控制，按合同约定办理项目移交，依法承担项目的安全生产责任。

  3、代建管理费的支付方式

  （1）双方约定，代建管理费为800万元（人民币）。

  （2）代建管理费在工程竣工验收完成后30日内支付500万元；工程决算审计完成后30日内支付剩余的300万元。

  （3）代建人在代建过程中发生的人员薪酬福利、日常办公等所有相关管理费用由委托人另行承担，此部分费用不包含在代建管理费内。

  （4）如本项目发生销售，代建人应享受相应比例的利润分成。具体分成方案双方另行协商。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  由于本公司全资子公司山东省商业房地产开发有限公司是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其日常经营行为，本次交易为公司增加了利润来源，且本次委托代建参照行业收费情况，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

  六、关联交易的履行程序及独立董事意见

  公司第八届董事会2013年度第三次临时会议于2013年6月28日以通讯方式召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司山东省商业房地产开发有限公司与齐鲁饭店管理（集团）公司签订委托代建合同的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。

  公司独立董事董志勇、姜国华先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次交易属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  特此公告。

  鲁商置业股份有限公司董事会

  2013年6月29日