股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2013－028

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  经湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2013年6月28日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司将对全资子公司长沙力元新材料有限责任公司（以下简称“长沙力元”）、湖南力鑫机电设备有限公司（以下简称“力鑫机电”）实施整体吸收合并。

  本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并不需要提交公司股东大会审议。

  一、子公司基本情况介绍

  1、长沙力元基本情况

  成立时间：2008年8月1日

  注册资本：16600万元

  法定代表：罗韬

  注册地址：长沙经济技术开发区星沙大道16号

  经营范围：连续化带状泡沫镍产品、电池及相关材料的生产、销售并提供相关技术咨询（不含中介）服务；经营本企业自产产品及技术出口业务，本企业生产所需的原辅助材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  截止2012 年12月31日，长沙力元资产总额：1.92亿元，负债总额：0.17亿元；2012年营业收入：3.45亿元，净利润-0.23亿元。公司直接持有长沙力元99.40%股权，通过全资子公司湖南欧力科技开发有限公司间接持有长沙力元0.60%股权。经公司2012年10月28日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，长沙力元开始实施搬迁，并于2012年底完成了产业集中及土地收储工作。

  2、力鑫机电基本情况：

  成立时间：2009年10月30日

  注册资本：1000万元

  法定代表：易显科

  注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路348号

  经营范围：机电设备、电工机械专用设备、电子工业专业设备的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务、电池、金属材料、金属制品、电子产品、（不含电子出版物）的销售。（需资质证、许可证的项目取得相应的资质证、许可证后方可经营）。

  截止至2012 年12月31日，力鑫机电资产总额：1180万元，负债总额：303万元；2012年营业收入：825万元，净利润-28万元。公司直接持有力鑫机电100%股权。

  二、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、公司通过整体吸收合并的方式合并长沙力元和力鑫机电全部资产、负债、人员和业务，其独立法人地位将被注销，全部资产、负债、人员及业务将纳入公司持续经营。

  2、合并基准日为2013年5月31 日。

  3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。

  4、合并完成后,被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司；其负债及应当承担的其它义务由公司承继。

  5、各方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。

  6、各方将积极合作,共同完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜,并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  7、本次合并完成后,被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

  三、吸收合并的目的及对公司的影响

  1、本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

  2、有利于公司优化资源配置，减少管理层级，降低运营成本，提高运营效率，符合公司的发展战略。

  四、备查文件

  公司第四届董事会第二十一会议决议。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2013年6月28日