第五届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2013-026
中国软件与技术服务股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第五届董事会第十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次董事会会议通知和材料于2013年6月23日以电子邮件和短信方式发出。
本次董事会会议于2013年6月28日以通讯方式召开。
本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
本次董事会会议由董事长杨军先生主持，董事会秘书等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
具体内容详见附件。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2013年6月28日
附件：
中国软件与技术服务股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会核准，本公司非公开发行股票64,382,795 股，扣除发行费用后实际募集资金净额39,182.28万元，并于2009 年6 月22 日到账，全部存入本公司在北京银行股份有限公司大钟寺支行开设的账号为01090326500120109229001的银行账户。上述出资由中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华验字[2009]第083 号验资报告。
2009年6月30日，本公司与北京银行股份有限公司大钟寺支行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，有关各方严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关义务。
截至2012年12月31日，本公司所募集资金已使用完毕，账户01090326500120109229001已销户。
二、前次募集资金的实际使用情况
本公司前次募集资金净额为39,182.28万元，截至2012年12月31日已累计使用39,246.72万元（其中含募集资金利息64.44万元）。前次募集资金的实际使用情况见本报告“附件1：募集资金使用情况对照表”。
三、募集资金变更情况
本公司不存在募投项目发生变更的情况。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2009 年6 月30 日，本公司以自有资金预先投入募投项目的金额为4,166.54万元，经2009 年8 月26 日第三届董事会第三十六次会议审议通过，本公司以募集资金4,166.54 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。2009 年9 月2 日，本公司办理完成了以募集资金4,166.54 万元置换预先投入募投项目的自筹资金的手续。
五、闲置募集资金的使用
经本公司2009 年8 月10 日2009 年第一次临时股东大会审议通过，本公司使用19,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，时间不超过6 个月，到期即归还到募集资金账户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，本公司将及时使用自有资金或通过新增银行贷款予以归还，确保募集资金项目的投入需要。2010 年1 月21 日，本公司将用于补充流动资金的19,000万元募集资金归还至募集资金专用账户。
经本公司2010 年2 月10 日2010 年第三次临时股东大会审议通过，本公司使用18,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，时间不超过6 个月，到期即归还到募集资金账户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，本公司将及时使用自有资金或通过新增银行贷款予以归还，确保募集资金项目的投入需要。2010 年8 月9 日，本公司将用于补充流动资金的18,000万元募集资金归还至募集资金专用账户。
经本公司2010 年8 月27 日2010 年第四次临时股东大会审议通过，本公司使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，时间不超过6 个月，到期即归还到募集资金账户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，本公司将及时使用自有资金或通过新增银行贷款予以归还，确保募集资金项目的投入需要。2011 年3 月2 日，本公司将用于补充流动资金的9,000 万元募集资金归还至募集资金专用账户。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
本公司前次募集资金已全部使用完毕。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2013年6月28日
附件1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 39,182.28 | 已累计使用募集资金总额 | 39,246.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 各年度使用募集资金总额 | 39,246.72 | |||||||||
| 其中：2009年 | 18,066.54 | |||||||||||
| 2010年 | 17,532.56 | |||||||||||
| 2011年 | 3,647.62 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 截止日项目完工程度 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | ||||
| 1 | 基于系统仿真的灾难评估支撑平台研发与产业化 | 基于系统仿真的灾难评估支撑平台研发与产业化 | 7,000.00 | 7,000.00 | 6,246.72 | 7,000.00 | 7,000.00 | 6,246.72 | 817.72 | 100.00 | ||
| 2 | 轨道交通自动售检票系统的研发与产业化 | 轨道交通自动售检票系统的研发与产业化 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.00 | 100.00 | ||
| 3 | 基础软件应用平台研发与产业化 | 基础软件应用平台研发与产业化 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | 100.00 | ||
| 4 | 内网安全产品研发与产业化 | 内网安全产品研发与产业化 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 0.00 | 100.00 | ||
| 5 | 增资上海中标软件有限公司 | 增资上海中标软件有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 100.00 | ||
| 6 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.00 | 100.00 | ||
| 合 计 | 40,000.00 | 40,000.00 | 39,246.72 | 40,000.00 | 40,000.00 | 39,246.72 | 817.72 | |||||
附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币 万元
| 实际投资项目 | 承诺效益 (税后净利润) | 最近三年实际效益（税后净利润） | 截止2012年12月31日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | |||
| 1 | 基于系统仿真的灾难评估支撑平台研发与产业化 | 788.00 | 65.65 | 316.98 | -161.61 | 251.98 | 否(注2) |
| 2 | 轨道交通自动售检票系统的研发与产业化 | 1,540.00 | 105.03 | 642.13 | 1,278.56 | 2,145.16 | 是 |
| 3 | 基础软件应用平台研发与产业化 | 616.00 | 80.13 | 438.30 | 410.39 | 1,025.51 | 是 |
| 4 | 内网安全产品研发与产业化 | 1,020.00 | 79.31 | 597.57 | 953.38 | 1,676.65 | 是 |
| 5 | 增资上海中标软件有限公司 | (注3) | |||||
| 6 | 补充流动资金 | (注4) | |||||
| 合 计 | 3,964.00 | 330.12 | 1,994.98 | 2,480.72 | 5,099.30 | ||
注1：本公司募投项目承诺效益以建设期后5年为计算期测算。本表承诺效益以募投项目完工验收日为计算期的起点进行列示。本公司实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。截止2012年12月31日累计实现效益包含项目建设期间产生的效益。
注2：前次募集资金投资项目“基于系统仿真的灾难评估支撑平台研发与产业化” 计划总投资7,000万元，构建世界一流、国内领先、具有自主知识产权的灾害仿真评估通用支撑平台，为各级灾害仿真评估和决策系统提供平台级环境支持，并完成产业化进程。本公司实际使用募集资金6,246.72万元，已完成了平台架构的研制，形成了仿真运行系统、控制系统、综合展现系统、共用模型和构件等产品，并针对核应急研制了专用的模型，目前产品主要应用于国内的核应急市场。从2010年开始，产品应用于红沿河、宁德、阳江三个核电站的应急指挥系统中，并与国家核应急中心合作依托现有成果研制了国家级、省级、核电站级三级应急评估系统。该项目未达到预计收益的主要原因是2011年上半年，受日本福岛核电站地震影响，国家暂停了核电站建设工作，受其影响国家、省、地市和电站的核应急市场处于停滞状态，基于系统仿真的灾难评估支撑平台在核电市场的推广应用也随之受到极大的影响,使得本项目2012年度的收益未能达到预期。
注3：前次募集资金投资项目“增资上海中标软件有限公司”计划投资募集资金10,000 万元，实际使用募集资金10,000 万元。2009 年12 月30 日，公司用募集资金1,500 万元完成首批增资；2010 年9 月15 日，公司用募集资金8500 万元完成剩余增资。增资完成后，中标软件注册资本增至25,000 万元，其中本公司出资额增至12,500 万元，占中标软件注册资本的比例不变，仍为50%。中标软件主营业务定位于自主操作系统为主的基础软件研发，特别是基于Linux 桌面、Linux 服务器及Office 办公套件软件及其解决方案的研发和产业化。中标软件2010年度实现净利润382.04万元、2011年度实现净利润949.31万元、2012年度实现净利润2,503.00万元。
注4：前次募集资金投资项目“补充流动资金”拟将7,000 万元的募集资金用于补充流动资金，以提高公司整体经营效益，优化资产负债机构、降低公司财务风险，提高公司偿债、举债能力，扩大公司的业务规模，促进公司的健康发展。2009年6月22日，本公司将7,000万元募集资金补充流动资金。