董事会决议公告
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2013-022
陕西炼石有色资源股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西炼石有色资源股份有限公司第七届董事会第十七次会议通知于2013年7月1日以书面和邮件形式发出，于2013年7月3日上午10：30在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张政先生主持，会议审议通过了以下决议：
一、关于设立“成都航宇超合金技术有限公司”的议案
决定与成都正之航材技术有限公司共同合资设立成都航宇超合金技术有限公司（暂定名），生产航空发动机含铼高温合金。注册资本10000万元，双方均以货币出资，其中：本公司出资8000万元，占80%，成都正之航材技术有限公司出资2000万元，占20%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、关于投资建设“成都航宇超合金技术有限公司”航空发动机含铼高温合金项目的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案详细内容请参见公司2013年7月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定网站www.cninfo.com.cn披露的公司《对外投资公告》（公告编号：2013-023）
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二○一三年七月三日
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2013-023
陕西炼石有色资源股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要风险提示：
1、项目立项、环评、工商注册、规划、施工许可以及土地报批等事项存在不确定性；
2、项目技术来源于引进的海外人才团队及与相关企业的技术合作，引进技术的消化吸收以及产品的品质存在不确定性；
3、高温合金真空冶炼和单晶叶片制造所需的核心设备为非标产品，全球仅有两家欧美公司能够定制生产，且对中国出口需经严格审核。能否如期购得核心设备存在不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险；
4、公司董事会将根据项目的进展情况，及时履行信息披露义务。
2013年5月30日，公司与双流县人民政府签署了《航空发动机含铼高温单晶合金叶片生产、维修及研发总部项目框架协议》，拟建含铼高温合金、叶片生产、维修及研发总部。（详见公司2013年5月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定网站www.cninfo.com.cn披露的公司《关于对外投资的公告》（公告编号：2013-022）。
2013年7月3日，公司与成都正之航材技术有限公司签署了《合作投资协议》。双方约定共同出资1亿元人民币设立项目公司，落实实施航空发动机含铼高温单晶合金叶片生产、维修及研发总部项目。
陕西炼石有色资源股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2013年7月3日通过了《关于设立成都航宇超合金技术有限公司的议案》和《关于投资建设成都航宇超合金技术有限公司航空发动机含铼高温合金项目的议案》。
现将有关事项公告如下：
一、对外投资概述：
1、对外投资基本情况
（1）协议主体
甲方：陕西炼石有色资源股份有限公司
乙方：成都正之航材技术有限公司
（2）签署日期、地点
双方于2013年7月3日在西安签署《合作投资协议》。
二、投资标的的基本情况
双方将共同出资1亿元设立项目公司（公司名称：成都航宇超合金技术有限公司，英文名称：Chengdu Aerospace Superalloy Technology Co., Ltd ，简称“CAST”）。其中，甲方货币出资8000万元，持有项目公司80%股权，乙方货币出资2000万元，持有项目公司20%股权。双方出资均为自有资金，项目公司经营范围：高温合金的研发、生产、销售；航空发动机和工业汽轮机叶片的研发、生产、销售、维修及技术服务。
2、该事项经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，不需要提交股东大会批准。本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
三、合作方介绍：
成都正之航材技术有限公司是由成都市委组织部和双流县人民政府通过人才计划从国外引进的高温合金航材技术团队发起设立。2013年6月27日取得《企业法人营业执照》，住所：双流县西南航空港开发区，注册资金：1000万元，法定代表人：温琳，公司类型：有限责任公司（合资），经营范围：航空材料研发、技术服务。
成都正之航材技术有限公司的股东（发起人）为王立之和成都双城投资有限公司，其中王立之出资300万元（等值美金）持有30%股份，成都双城投资有限公司出资700万元持有70%股份。
王立之先生是技术团队的核心成员，王立之先生有三十年航空发动机零部件研发、制造、安装测试、维修、质量控制的相关经验，熟悉国际航空工业发展趋势及技术规范要求、 供应链开发/管理、成本控制、流程优化等。先后就职于美国霍尼韦尔公司、英国史密斯宇航设备公司、美国GE公司航空系统部、英国Rolls-Royce航空发动机公司。
成都双城投资有限公司为财务投资者,实际控制人为温琳。
上述各方与公司无关联关系。
四、投资协议的主要内容
1、合作宗旨
充分整合资源，发挥各方优势，尽快启动航空发动机含铼高温单晶合金叶片生产、维修及研发总部项目。
2、合作方式
双方将共同出资1亿元设立项目公司（公司名称：成都航宇超合金技术有限公司，英文名称：Chengdu Aerospace Superalloy Technology Co., Ltd ，简称“CAST”）。其中，甲方货币出资8000万元，持有项目公司80%股权，乙方货币出资2000万元，持有项目公司20%股权。
3、合作项目的基本情况
依托上市公司独有的资源保障和投融资能力，乙方成熟的技术和管理团队，计划在西南航空港开发区建造一个集高温合金真空冶炼、叶片精密制造、叶片回收维修三个完整产业链为一体，辅以铼材料研究所等配套设施的花园式厂区。项目一期用地275亩，二期用地123亩，分阶段实施。
第1阶段 筹建阶段（2013.07－2014.07）
中央及地方政府相关文件审批；土地征购；厂房设计、规划、施工建设、验收；车间布局设计，流程优化；设备规范审定，设备供应商评审，设备采购及验收、安装、调试；非生产相关物品及办公系统设立；人员招聘、团队建设。
第2阶段 高温合金冶炼（2014.07－2015.07）
经过分析设计阶段和实验室验证阶段，定型合金材料的组分配方，最终实现国内首家流程稳定、质量可控的批量生产。
第3阶段 单晶叶片制造（2015.07－2017.07）
购进欧美先进生产设备，结合国内外可能的条件及相关资源进行技术攻关，重点解决单晶叶片生产良品率偏低的问题，开发出符合中国需求的优良单晶叶片，提供军民工业生产所需，并且获得国际知名厂商全面认证，进军国际市场。
第4阶段 高温叶片维修（2016.07－2018.07）
利用自身的叶片生产和工艺技术优势，并参照全球知名发动机制造商对零部件维修的经验，引进高科技维修技术和手段，开发出本国的叶片维修能力，培养出国际水平的维修团队。
4、出资
自本协议双方签署完毕之日起，双方在五个工作日内将应缴出资的50%一次性缴纳至项目公司，剩余50%应缴出资额六个月内一次性缴纳至项目公司。
5、董事会
项目公司设董事会，由3名董事组成，其中甲方推荐2名董事，乙方推荐1名董事。
6、经营管理
为尊重乙方的工作习惯并适应未来国际知名航空企业的认证要求，项目公司所有的管理和技术文件均为英文版，只有一线员工的员工手册提供中英文双版。中层以上管理和技术人员工作期间使用英文。
双方一致同意项目公司筹建初期，根据各自擅长分担相应经营管理职责如下：
（1）甲方负责项目征地、审批、工程建设等事宜，同时负责联系国内军工市场和清洁能源市场。
（2）乙方负责工艺流程设计、设备选型、员工培训等事宜，同时负责联系国际民用航空市场和清洁能源市场。
（3）待项目管理与技术团队组建完毕，上述经营管理职能将由该团队全权负责。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的及对公司的影响
本产次投资可以充分发挥公司铼资源优势，利用目前公司已掌握的钼铼分离技术，加快产业化进展。通过以供应原料吸引技术合作的方式生产含铼高温合金，从而进入航空航天高端材料及零部件行业，将丰富公司目前的产品结构，符合公司的发展战略。
该项目若能够顺利实施，将为公司创造新的业绩增长点，提升公司的盈利能力。公司将成为一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高温合金冶炼、叶片制造、叶片维修与回收为一体的全产业链的铼材料公司。
本投资项目不会对公司2013年的经营业绩产生重大影响。
2、存在的风险
项目立项、环评、工商注册、规划、施工许可以及土地报批等报批事项还存在一定的不确定性；项目技术来源于引进的海外人才团队及与相关企业的技术合作，引进技术的消化吸收以及产品的品质存在不确定性；高温合金真空冶炼和单晶叶片制造所需的核心设备为非标产品，全球仅有两家欧美公司能够定制生产，且对中国出口需经严格审核。能否如期购得核心设备存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
六、其他事项
1、本次对外投资设立的项目公司将承接公司与双流县人民政府签署的《航空发动机含铼高温单晶合金叶片生产、维修及研发总部项目框架协议》中约定的所有的权利和义务。
2、项目公司注册完成后将与双流县人民政府签署正式协议，公司将及时地履行审议程序和信息披露义务。
3、公司已委托设计院完成了一期项目的可研报告，在当地政府各级部门的大力支持下，项目立项、环评等工作已取得较大进展，目前正在进行开工建设的准备工作。钼铼分离项目将与一期项目同时进行。
七、备查文件
1、公司七届十七次董事会决议；
2、《合作投资协议》；
3、《航空发动机含铼高温合金项目可行性研究报告》。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二○一三年七月三日