2013年第三次临时董事会会议决议公告
证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2013－016
国电南京自动化股份有限公司
2013年第三次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司2013年第三次临时董事会会议通知于2013年6月28日以书面方式发出，会议于2013年7月3日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：
一、同意《关于调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案》
同意票为11票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
鉴于公司第五届董事会组成人员的变动，根据《上市公司治理准则》有关规定，公司第五届董事会各专门委员会组成人员名单如下：
1、 战略委员会
主任委员：王日文
委员：李民、张东晓、刘传柱、金泽华、黄源红、张言苍
2、审计委员会
主任委员：冯丽茹
委员：施浩、刘传柱、陶云鹏、张振华
3、提名委员会
主任委员：施浩
委员：张振华、王日文、刘传柱、李民
4、薪酬与考核委员会
主任委员：张振华
委员：施浩、王日文、金泽华、冯丽茹
公司董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。
二、同意《关于参与投资组建“南京河西新城新型有轨电车建设有限公司”的议案》
同意票为11票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为进一步完善公司在轨道交通专业的产业化经营，做大做强公司轨道交通业务，公司拟与南车南京浦镇车辆有限公司、浙江广发建设股份有限公司、南京轨道交通系统工程有限公司合作，共同投资组建“南京河西新城新型有轨电车建设有限公司”，承担南京河西新城快速公交（一号线）工程项目的建设。该项目公司注册资本34,000万元，本公司拟投资人民币2,952万元参与组建该项目公司，持股比例为8.68%。
公司董事会同意授权公司经营层办理投资组建“南京河西新城新型有轨电车建设有限公司”的相关事宜。
关于参与投资组建“南京河西新城新型有轨电车建设有限公司”的相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司对外投资公告》【编号：临2013－017】。
三、同意《关于修改<公司信息披露事务管理制度>的议案》
同意票为11票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》的相关要求，对《公司信息披露事务管理制度》做相应修改。
修改后的《国电南京自动化股份有限公司信息披露事务管理制度》详见上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。
四、同意《关于制订<公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》
同意票为11票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为规范公司在银行间债券市场的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法、规范运作。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律、法规，结合公司实际情况，特制订《国电南自银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。
《国电南京自动化股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。
特此公告
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2013年7月3日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2013—017
国电南京自动化股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：参与投资组建“南京河西新城新型有轨电车建设有限公司”
●投资金额：公司拟投资人民币2,952万元参与组建该项目公司，公司持股比例为8.68%，该项目采用BT方式实施。
●本次投资事项不构成关联交易
●本次投资事项不存在重大法律障碍
一、 对外投资概述
为进一步完善公司在轨道交通专业的产业化经营，做大做强公司轨道交通业务，公司拟与南车南京浦镇车辆有限公司（以下简称：浦镇公司）、浙江广发建设股份有限公司（以下简称：广发建设）、南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称：南京轨道）合作，共同投资组建“南京河西新城新型有轨电车建设有限公司”（以下简称：项目公司），承担南京河西新城快速公交（一号线）工程项目的建设。“项目公司”注册资本34,000万元，公司拟投资人民币2,952万元参与组建该项目公司，持股比例为8.68%。该项目采用BT方式实施。
所谓BT（Build Transfer）是指建设移交，是基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式，是指根据项目发起人（业主）通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人（业主），项目发起人（业主）根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报。
公司2013年第三次临时董事会审议通过了《关于参与投资组建“南京河西新城新型有轨电车建设有限公司”的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项未达到提交公司股东大会审议的条件；公司与上述合作方无关联关系，本次投资事项不构成关联交易。
二、 项目实施方案
1、公司联合“浦镇公司”、 “广发建设”、“南京轨道”共同投资组建“项目公司”，该公司将承担南京河西新城快速公交（一号线）工程项目的建设和实施。其中“浦镇公司”为项目牵头方和车辆设备供应方，中铁二局股份有限公司和“广发建设”为项目总承包方，公司和“南京轨道”为设备供应方。“项目公司”注册资本34,000万元，其余建设资金由“浦镇公司”融资解决。预计南京河西新城快速公交（一号线）项目将于2014年7月1日试运行。
2、公司拟投资人民币2,952万元参与组建该项目公司，持股比例为8.68%。
3、业主方——南京河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司（以下简称：河西控股）承诺按合同约定回购“项目公司”股权，回购期3年；
（1）项目股权转让金为项目合同总价扣除项目公司银行贷款债务后的余额。
（2）回购款由“河西控股”直接（按投资比例）支付给各投资方，根据联合体与项目发起人“河西控股”签署的《河西新城快速公交（一号线）工程项目合同》中“河西控股”出具的《回购承诺函》以及《回购担保协议》， “河西控股”将从2014年8月1日开始以半年为间隔分7期(20%、20%、15%、15%、10%、10%、10%)返还联合体各方出资资金，同时计付融资费用，该项目前六期回购资金“河西控股”将以诚意金的方式向联合体的各成员方支付，“项目公司”股权暂不发生变更，待“河西控股”第七期回购款支付完成以后，项目公司股权一次性完成变更，项目公司贷款债务由“河西控股”承接。
三、项目公司基本情况
1、基本情况
“项目公司”注册资本34,000万元人民币，承担南京河西新城快速公交（一号线）工程项目的建设和实施。
南京河西新城快速公交（一号线）工程项目为“河西控股”受南京河西新城区开发建设指挥部委托公开招标的投融资项目，本公司联合“浦镇公司”、中铁二局股份有限公司、“广发建设”、“南京轨道”组成联合体共同参与投标并中标。
2、南京河西新城快速公交（一号线）工程项目介绍：线路起自地铁2号线奥体东站区域，沿江东路往南，之后转向红河路、新河路向西进入车辆段。全长约7.7公里，全线为地面线，沿途共设13座车站；设车辆基地1座，位于扬子江大道和新河路交叉口附近；设控制中心1处，位于车辆基地内；正线设置变电所四座，车辆基地设置变电所一座。车型选用钢轮钢轨、100%低地板有轨电车，初期配备8列车。本项目采用车站接触网充电，站间无接触网，无接触网区域采用车载储能装置给列车供电的方案。该项目是新城中南部片区地面公交系统的重要组成部分，对于快速集散公交客流，解决轨道交通“最后一公里”问题具有重要意义。
3、项目公司股权比例如下表所示
| 股东 | 股权出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 浦镇公司 | 27,416 | 80.64 |
| 广发建设 | 680 | 2 |
| 国电南自 | 2,952 | 8.68 |
| 南京轨道 | 2,952 | 8.68 |
| 总计 | 34,000 | 100% |
注：上述股东方：“浦镇公司”、 “广发建设”、“南京轨道”与本公司无关联关系。
4、本公司在该项目建设中承包的业务包括：电力监控系统、环境及设备监控系统、外电源接入以及供电设备总包等相关工程业务；承包的业务总金额合计约7,500万元人民币。
四、合作相关方基本情况
1.浦镇公司
企业名称：南车南京浦镇车辆有限公司
成立时间：2007年6月27日
注册地址：江苏省南京市南京高新开发区泰山园区浦珠北路68号
注册资本：172,354万元
法定代表人：刘岱华
企业性质：有限公司
营业范围：铁路客车、动车组等轨道交通车辆的研发、制造、修理。铁路客车、动车组等轨道交通车辆的进出口业务。
2.广发建设
企业名称：浙江广发建设股份有限公司
成立时间：1996年12月24日
注册地址：浙江省金华市双溪西路金衡街38号
注册资本：15,600万元
法定代表人：宋兆平
企业性质：有限公司
营业范围： 承接市政建设工程，土木建设工程、土石方工程、建筑装饰工程。市政园林工程、地基基础工程施工、矿山采剥(土石方)工程，园林古建筑工程、钢结构工程施工。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经过的项目)
3.南京轨道
企业名称：南京轨道交通系统工程有限公司
成立时间：2011年6月27日
注册地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号
注册资本：5,000万元
法定代表人：郁蔚铭
企业性质：有限责任公司
营业范围：轨道交通总承包业务(PMC、EPC、BT、BOT、PPP等模式)；自主产品(综合自动化系统、牵引系统)的研发、设计、生产、安装、调试、交付；轨道交通机电设备进出口业务；轨道交通设计、运营、咨询等服务。
五、本次外投资对上市公司的影响
(一)通过投资组建“项目公司”，紧紧把握国家和地方新一轮加大城市交通基础产业投入的机遇，利用与行业知名企业合作的机会，做大做强轨道交通产业，在增强公司的核心竞争力的同时创建知名品牌。快速提升公司在轨道交通产业的市场影响力，为今后承接城市轨道交通相关业务打下坚实的基础。
(二)通过投资组建“项目公司”并在项目建设过程中承接相关总承包业务，这是公司首次承接有轨电车交通总承包业务。随着项目的实施，公司将积累建设经验，为以后在全国范围内承接有轨电车交通项目奠定基础。
(三)根据华电集团公司“转方式，调结构”的战略发展要求，公司将结合自身发展思路，提高公司在轨道交通专业的业务承包能力，为公司自主研发的铁路自动化产品工程化应用提供机会，对公司做大做强轨道交通专业，具有重要的战略意义。
六、经济效益预测
根据《公司承接实施南京河西新城快速公交（一号线）ＢＴ工程项目立项申请报告》，投资该“项目公司”，本公司可以获得约7,500万元的业务，预计综合利润为1,306.5万元；财务内部收益率为20%；投资动态回收期为4.12年。
七、备查文件目录
1、国电南京自动化股份有限公司2013年第三次临时董事会会议决议。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2013年7月3日