二○一三年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2013-029
四川宏达股份有限公司
二○一三年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次股东大会没有否决提案的情况
2、本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开情况：
1、现场会议时间：2013年7月15日上午9:30时；
2、会议召开地点：什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室；
3、会议召集人：公司董事会；
4、会议表决方式：会议采用现场投票表决方式。
二、会议出席情况
1、出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 7 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 272,992,846 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 26.45% |
2、本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，会议由董事长杨骞先生主持。
3、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：
（1）公司在任董事9人，出席9人；
（2）公司在任监事3人，出席3人；
（3）董事会秘书王延俊先生出席了本次会议；
（4）公司总经理黄建军先生，副总经理杨希先生、王大为先生，副总经理何乐琼女士，总会计师陈力先生，总工程师杨守明先生列席了本次会议。
三、提案审议情况
本次会议审议了《四川宏达股份有限公司关于为控股子公司提供担保额度并申请股东大会授权的议案》，经过现场记名投票表决，表决结果如下：
| 议案内容 | 同意票数 | 同意 比例 | 反对 票数 | 反对 比例 | 弃权 票数 | 弃权 比例 | 是否 通过 |
| 四川宏达股份有限公司关于为控股子公司提供担保额度并申请股东大会授权的议案 | 272,992,846 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
此议案经本次会议审议通过。
四、律师见证情况
经现场见证，中银律师认为，公司2013 年第二次临时股东大会的召集、召开程序，本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格，本次股东大会的表决方式、表决程序均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
五、上网公告附件
北京市中银（成都）律师事务所关于四川宏达股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
四川宏达股份有限公司
2013年7月16日
●备查文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2013年第二次临时股东大会决议。
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2013-030
四川宏达股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份和公司）第六届董事会第二十三次会议通知于2013年7月8日以传真、专人送达方式发出，于2013年7月15日在什邡宏达金桥酒店会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨骞先生主持，经与会董事审议，审议通过以下议案：
一、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于控股子公司申请办理融资租赁业务的议案》；
宏达股份控股子公司云南金鼎锌业有限公司（简称金鼎锌业）将自有的生产设备出售给农银金融租赁有限公司（简称农银租赁），农银租赁再出租给金鼎锌业使用，金鼎锌业按期向农银租赁支付租金。本次租赁物购买价款为人民币15,000万元，期限3.5年，利率为中国人民银行三至五年期贷款基准利率上浮3%，合同签订时租赁利率为6.592%，以此计算，金鼎锌业应向农银租赁支付的概算租金总计为人民币169,196,030.64元，租赁保证金为人民币1,275万元。
董事会认为，通过本次融资租赁业务，控股子公司金鼎锌业利用自有设备进行融资，有利于优化资产结构，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道。同意控股子公司金鼎锌业向农银租赁申请办理融资租赁业务事宜。（内容详见2013年7月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《四川宏达股份有限公司控股子公司融资租赁公告》（公告编号：临2013-031号）。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述融资租赁事项属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
二、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于为控股子公司融资租赁和综合授信提供担保的议案》。
宏达股份对农银租赁与控股子公司金鼎锌业签订的融资租赁合同提供全额连带保证担保，担保金额人民币15,000万元，期限为3.5年。
宏达股份为控股子公司四川绵竹川润化工有限公司（简称绵竹川润）向工商银行绵竹支行申请人民币20,000万元综合授信提供连带责任担保，期限为5年。
董事会认为金鼎锌业、绵竹川润各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，本次担保已经公司2013年第二次临时股东大会审议批准，公司未有与证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事项发生；该担保事项经公司董事会审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。同意为其提供担保。（内容详见2013年7月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《四川宏达股份有限公司关于为控股子公司融资租赁和综合授信提供担保的公告》（公告编号：临2013-032号）。
该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案涉及担保事项属公司2013年第二次临时股东大会对董事会授权范围内，董事会审议通过后执行。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2013年7月16日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2013-031
四川宏达股份有限公司
控股子公司融资租赁公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：四川宏达股份有限公司（简称宏达股份和公司）控股子公司云南金鼎锌业有限公司（简称金鼎锌业）与农银金融租赁有限公司（简称农银租赁）进行售后回租融资租赁业务，融资金额为人民币15,000万元，租赁期限3.5年，用于补充流动资金。
●控股子公司金鼎锌业和宏达股份及公司控股股东四川宏达实业有限公司与农银租赁不存在关联关系，以上交易不构成关联交易。
●宏达股份为本次融资租赁业务提供连带责任担保。
●本次交易已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，控股子公司融资租赁事项属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。公司对控股子公司融资租赁提供担保属公司2013年第二次临时股东大会对董事会授权范围内事项，相关合同均未正式签署。
一、交易概述
公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司申请办理融资租赁业务的议案》。金鼎锌业将自有的生产设备（即租赁物）出售给农银租赁，农银租赁再出租给金鼎锌业使用，金鼎锌业按期向农银租赁支付租金。本次租赁物购买价款为人民币15,000万元，租赁期限3.5年，利率为中国人民银行三至五年期贷款基准利率上浮3%，合同签订时租赁利率为6.592%，以此计算，金鼎锌业应向农银租赁支付的概算租金总计为人民币169,196,030.64元，租赁保证金为人民币1,275万元。
二、交易对方基本情况介绍
交易对方：农银金融租赁有限公司
注册资本：20亿元人民币
法定代表人：高克勤
地址：上海市黄浦区延安东路518号5-6层
经营范围：融资租赁业务，接受承租人的租赁保证金，向商业银行转让应收租赁款，经批准发行金融债券，同业拆借，向金融机构借款，境外外汇借款，租赁物品残值变卖及处理业务，经济咨询，中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
农银租赁与控股子公司金鼎锌业及宏达股份和宏达股份控股股东四川宏达实业有限公司无关联关系，以上交易不构成关联交易。
三、交易标的情况介绍
（一）名称：云南金鼎锌业有限公司自有生产设备
（二）类别：固定资产
（三）权属：云南金鼎锌业有限公司
（三）使用地点：云南金鼎锌业有限公司厂区
四、交易合同的主要内容
（一）租赁期限：3.5年；
（二）租赁方式：售后回租；
（三）租赁标的物：自有生产设备；
（四）租赁利率租金调整：
（1）租赁利率：中国人民银行三至五年期贷款基准利率上浮3%，合同签订时租赁利率6.592%，以此计算，金鼎锌业应向农银租赁支付的概算租金总计为人民币 169,196,030.64元。
（2）遇中国人民银行公布的同期贷款基准利率调整，本合同项下的租赁利率进行同方向、同幅度调整；同时，各期租金及租金总额从下一期开始进行相应调整。
（五）租赁保证金：保证金人民币1,275万元，农银租赁有权在起租日当日，从农银租赁向金鼎锌业支付的租赁物购买价款中扣除与保证金等值的金额，上述款项的扣除视为金鼎锌业已按照本合同约定数额向农银租赁支付保证金。
（六）担保方式：宏达股份为本次融资租赁业务提供连带责任保证担保。
（七）租金计算方法及支付：等额租金，期末后付息；租金支付以农银租赁发出的《租金实际支付表》为准。租金应于租金支付日到达农银租赁指定账户，租金支付日如遇节假日，金鼎锌业应于前一银行工作日支付租金。
（八）租赁设备所有权：金鼎锌业在偿清本合同项下的全部租金支付义务后，自租赁期届满向农银租赁支付人民币1万元的留购价款购买租赁物件的所有权。农银租赁在收到金鼎锌业支付的留购价款后，农银租赁将租赁物件的所有权转让给金鼎锌业。
（九）留购价款：人民币1万元；
以上融资租赁合同尚未正式签署，具体事宜以正式签署的合同为准。
五、审议程序
本次交易已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，控股子公司融资租赁事项属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。公司对控股子公司融资租赁提供担保属公司2013年第二次临时股东大会对董事会授权范围内事项，相关合同均未正式签署。
六、本次融资租赁的目的及对金鼎锌业财务状况的影响
通过本次融资租赁业务，控股子公司金鼎锌业利用自有设备进行融资，有利于优化资产结构，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道。
七、备查文件目录
公司第六届董事会第二十三次会议决议；
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2013年7月16日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2013-032
四川宏达股份有限公司
关于为控股子公司融资租赁和
综合授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
1、云南金鼎锌业有限公司（简称金鼎锌业）；
2、四川绵竹川润化工有限公司（简称绵竹川润）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份和公司）本次为控股子公司金鼎锌业提供金额人民币15,000万元担保，为控股子公司绵竹川润提供金额人民币20,000万元担保。截止本公告日，宏达股份累计为控股子公司金鼎锌业担保金额人民币15, 000万元，累计为控股子公司绵竹川润担保金额人民币27,000万元。
●本次担保是否有反担保：否；
●对外担保逾期的累计金额：无。
一、担保情况概述
宏达股份于2013年7月15日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为控股子公司融资租赁和综合授信提供担保的议案》，宏达股份对农银金融租赁有限公司（简称农银租赁）与金鼎锌业签订的融资租赁合同提供全额连带保证担保，担保金额人民币15,000万元，期限为农银租赁支付租赁物购买价款之日起的3.5年。
宏达股份为控股子公司绵竹川润向工商银行绵竹支行申请人民币20,000万元综合授信提供连带责任担保，期限为5年。
本次对控股子公司担保事项属公司2013年第二次临时股东大会对董事会授权范围内，经上述董事会审议通过后执行。
二、被担保人情况：
1、被担保人名称：云南金鼎锌业有限公司
公司注册地点：兰坪县金顶镇文兴街
法定代表人：杨希
注册资本：97,322万元
经营范围：有色金属及其产品、半成品、矿产品的采矿、选矿、冶炼、加工及自产自销；机、电、汽设备备品加工及自产自销；建筑材料、硫酸的自产自销、代购、代销、加工服务；成品油零售经营。
截止2013年3月31日，被担保人的总资产3,576,485,792.93元，净资产1,630,505,369.73元，资产负债率54.41%。2013年1-3月实现主营业务收入300,844,048.25元，净利润30,804,365.81元。
与上市公司关联关系：本公司持有其60%的股权。
2、被担保人名称：四川绵竹川润化工有限公司
公司注册地点：四川绵竹城南高尊寺
法定代表人：陈典福
注册资本：8,343.50万元
经营范围：生产、销售：合成氨（安全生产许可证有效期至2015年2月14日）。化肥、磷酸盐系列产品；化工机械制造销售；销售：化工产品。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）
截止2013年3月31日，被担保人的总资产333,214,235.48元，净资产 145,077,553.76元，资产负债率56.46%。2013年1-3月实现主营业务收入58,460,975.93元，净利润-164,071.70元。
与上市公司关联关系：本公司持有其94.21%的股权。
三、担保的主要内容
（一）为控股子公司金鼎锌业提供担保
担保方式：连带责任担保
担保期限：农银租赁支付租赁物购买价款之日起的3.5年
担保金额：人民币15,000万元
担保范围包括但不限于：
1、金鼎锌业在主合同项下对农银租赁所负有的全部债务，包括但不限于租前息（如有）、租金、提前还款补偿金、损失赔偿金、留购价款及其他应付款项等；
2、上述款项自承租人逾期支付之日起按日万分之五计算的违约金；
3、农银租赁为实现主合同项下债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）；
4、如遇中国人民银行公布的同期贷款基准利率调整引起各期租前息、租金及租金总额变更，对变更后的租前息、租金仍然承担全部保证责任。
（二）为控股子公司绵竹川润提供担保
担保方式：连带责任担保
担保期限：2013年7月15日至2018年7月15日
担保金额：人民币20,000 万元
以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、审议情况
2013年7月15日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度并申请股东大会授权的议案》，股东大会授权董事会在现有担保总额的基础上，为公司控股子公司及其下属子公司2013年度增加15亿元人民币担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等）。
本次对控股子公司担保事项属公司2013年第二次临时股东大会对董事会授权范围内，经第六届董事会第二十三次会议审议通过后执行。
五、董事会意见
董事会认为金鼎锌业、绵竹川润各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，本次担保已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司未有与证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事项发生；该担保事项经公司董事会审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。
六、独立董事意见
1、本次公司对控股子公司进行担保，属公司2013年第二次临时股东大会对董事会授权范围内，该担保主要是基于公司控股子公司日常经营的实际需要，没有对大股东、实际控制人和控股子公司以外公司提供担保，未侵害中小股东利益。公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。
2、董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该项议案。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额为48,000万元，占最近一期经审计净资产的64.17%。其中公司对控股子公司提供担保总额为43,500万元，占最近一期经审计净资产的58.15%；控股子公司金鼎锌业为员工购申请买工矿棚户区改造项目保障性住房贷款提供担保总额为4,500万元，占最近一期经审计净资产的6.02% 。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、金鼎锌业营业执照及最近一期财务报表；
3、绵竹川润营业执照及最近一期财务报表。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2013年7月16日