证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2013-033号

  武汉南国置业股份有限公司关于首期股票期权激励计划

  第二个行权期（预留期权第一个行权期）采用自主行权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示：

  2013年7月11日，公司公布了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的公告》。公司激励对象就首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）自愿选择自主行权方式进行行权。现就相关事项公告如下：

  一、公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成协议，并明确约定了各方权利及责任。

  二、公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价（Black-Scholes）模型确定股票期权的公允价值，并已在激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果影响十分有限。

  三、公司高管王昌文先生、高秋洪先生和谭永忠先生行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

  四、首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

  二、股票期权激励计划简要说明

  2013年7月10日，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予数量、激励对象名单的议案》及《关于公司首期股票激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》。会议确定的31名可行权激励对象符合经中国证监会备案并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划关于激励对象资格的要求。其中，首次授予第二个行权期激励对象为22人，可行权数量为3,515,020股；预留期权第一个行权期激励对象为9人，可行权数量为521,010股。

  经逐条对照《股权激励计划》和《考核办法》相关条款，公司首期股权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）行权条件已经满足，实施的股票期权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。

  公司独立董事对公司《关于公司首期股票激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》发表独立意见如下：

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的不得行权的情形。

  2、经核查，本次可行权的31名激励对象符合经中国证监会备案并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划关于激励对象资格的要求。该31名激励对象的2012年度考核结果符合《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的行权条件，其作为公司首期股票期权激励计划首次授予的第二个行权期（预留期权第一个行权期）的激励对象主体资格合法、有效。

  3、公司对激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

  5、本次行权有利于完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立健全有效的激励与约束机制，保证公司持续稳健发展，为股东创造更高效更持续的回报。

  监事会对公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的激励对象名单核查后认为：本次可行权的31名激励对象符合经中国证监会备案并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划关于激励对象资格的要求。该31名激励对象的2012年度考核结果符合《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的行权条件,其作为公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期(预留期权第一个行权期)的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向该31名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

  董事会提名与薪酬考核委员会2013年第三次会议对公司首次股权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权授予第一个行权期）是否符合行权条件进行审议后认为：公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权授予第一个行权期）的31名对象2012年度绩效考核均达到合格以上，其作为公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权授予第一个行权期）的行权对象的主体资格合法、有效。

  北京国枫凯文律师事务所就公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权授予第一个行权期）可行权相关事项的出具法律意见书认为：公司已满足股权激励计划设定的权期条件；实施的股票期权激励计划相关内容与已经披露的《股权激励计划》内容一致；公司本次激励计划首次授予第二个行权期行权（预留期权授予第一个行权期）已经履行了《管理办法》、《股权激励计划》等规定的目前必须履行的法律程序。

  特此公告

  武汉南国置业股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一三年七月二十九日