证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2013-012

  金山开发建设股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金山开发建设股份有限公司董事会于2013年7月18日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第七次会议的通知，会议于2013年7月29日上午10：00以现场结合通讯方式在公司会议室召开。应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长周卫中先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：

  《关于公司子公司上海金山开发投资管理有限公司拟增资扩股事项的议案》。

  该事项将构成关联交易，公司关联董事周卫中、徐弢、刘峰回避表决，由四名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

  公司独立董事对该事项发表了事前审核意见，认为：本次关联交易合法合规，有利于公司长远持续发展，有利于公司和全体股东的整体利益，未发现损害中小股东利益的情形。

  特此公告

  金山开发建设股份有限公司董事会

  二0一三年七月二十九日

  证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2013-013

  金山开发建设股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●关联交易事项：公司子公司上海金山开发投资管理有限公司（以下简称“金开投资”）拟增资扩股。

  ●关联人回避情况：该事项构成关联交易，关联董事周卫中、徐弢、刘峰已回避表决。

  ●独立董事意见：独立董事郑少华、桂水发、蔡舒恒同意本次增资扩股事项，并就此发表了事前审核意见。

  一、 关联交易概述

  为参与区域经济发展，优化公司资产结构，培育新的业务增长点，公司全资子公司上海金山开发投资管理有限公司拟采用增资扩股方式，引入战略合作者上海市金山资产投资经营公司及上海化学工业区金山分区发展有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次事项将构成关联交易；但是，本次关联交易将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  金山开发建设股份有限公司董事会于2013年7月18日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第七次会议的通知，会议于2013年7月29日上午10：00以现场结合通讯方式在公司会议室召开。应出席董事7名，实际出席董事7名。公司董事对上述事项进行了认真讨论，关联董事周卫中、徐弢、刘峰在表决时按规定作了回避，4名非关联董事包括三名独立董事表决通过该议案。表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

  二、关联方介绍

  1.上海市金山区国有资产监督管理委员会

  注册地址：上海市金山区石化卫二路429号1号楼

  机构类型：机关法人

  组织机构代码：00247503-4

  2.上海市金山资产投资经营公司

  注册地址：上海市金山区石化卫二路429号1号楼

  开办资金：人民币488万

  法定代表人：谭巧根（兼）

  事业单位法人证书号：事证第131011600150号

  企业类型：事业单位

  业务范围：国有（集体）资本投资，国有（集体）资产经营，国有（集体）资产收益和国有（集体）资产占用费的收缴，不实资产核销后处置等。

  3.上海化学工业区金山分区发展有限公司

  注册地址：上海市金山区漕泾镇共创路18号

  注册资本：人民币伍仟万元

  法定代表人：朱筷顺

  营业执照注册号：310228000471005

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目外），项目开发，园林绿化，建筑材料，钢材，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电子产品销量（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  4.上海化工品交易市场经营管理有限公司

  注册地址： 上海化学工业区物流产业园合展路88号5幢

  注册资本：人民币壹仟万元

  法定代表人：徐斌

  营业执照注册号：310116002038024

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：为在本市场内的化工品、化工品相关的工业生产资料经营者提供市场经营管理服务和其他相关配套服务，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  5.上海翔超化工贸易有限公司

  注册地址：上海化学工业区物流产业园合展路88号5幢116室A座

  注册资本：人民币伍佰万元

  法定代表人：姚峰

  营业执照注册号：310228001063024

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：化工原料及产品（危险品详见许可证），润滑油，仪器仪表，橡胶制品，机械设备，五金交电，电子产品，纸制品，水性涂料，金属材料销售，从事化工领域内技术咨询、技术开发、技术服务。从事货物进出口及技术进出口业务，仓储（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  6.关联关系：

  上海市金山区国有资产监督管理委员会持有本公司33.13%股份。

  上海市金山区国有资产监督管理委员会持有上海市金山资产投资经营公司100%股份。

  上海市金山资产投资经营公司持有上海化学工业区金山分区发展有限公司60%股份。

  上海市金山资产投资经营公司持有上海化工品交易市场经营管理有限公司51%股份，上海化学工业区金山分区发展有限公司持有上海化工品交易市场经营管理有限公司49%股份。

  上海市金山资产投资经营公司持有上海翔超化工贸易有限公司100%股份。

  三、关联交易的主要内容

  上海市金山资产投资经营公司拟以其持有的上海翔超化工贸易有限公司100%股权对上海金山开发投资管理有限公司进行增资，上海市金山资产投资经营公司和上海化学工业区金山分区发展有限公司拟以其持有的上海化工品交易市场经营管理有限公司全部股权对上海金山开发投资管理有限公司进行增资，该增资扩股事项完成后，上海金山开发投资管理有限公司将成为上海化工品交易市场经营管理有限公司及上海翔超化工贸易有限公司全资股东。待上述增资扩股的审计、评估等工作完成后，公司将已经备案的评估报告认定的评估值为基准，确定相关股权比例，董事会将再次召开会议审议增资扩股事宜。

  四、关联交易对本公司的影响

  本次增资扩股事项将进一步优化公司资产结构，培育新的业务增长点，为公司战略转型提供良好契机。

  五、独立董事意见

  本次关联交易事项已获得独立董事的事前认可，公司独立董事郑少华、桂水发、蔡舒恒同意将该事项提交公司第七届董事会第七次会议审议，并发表如下独立意见：本次关联交易合法合规，有利于公司长远持续发展，有利于公司和全体股东的整体利益，未发现损害中小股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  1、经董事签字确认的董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告

  金山开发建设股份有限公司董事会

  二0一三年七月二十九日