证券代码：600456  证券简称：宝钛股份  编号：2013－018

宝鸡钛业股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2013年8月2日以书面形式向公司各位董事发出以通讯表决方式召开公司第五届董事会第十一次会议的通知。2013年8月14日公司召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

1、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年半年度报告》及其摘要；

2、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

3、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改<公司募集资金使用管理办法>的议案》；根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,为进一步规范公司募集资金的使用与管理,确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求,对《公司募集资金使用管理办法》进行了修改；

4、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于制订<公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》；为规范公司在银行间债券市场的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律、法规，结合公司实际情况，公司制订了《公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一三年八月十六日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2013-019

宝鸡钛业股份有限公司

2013年半年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 募集资金存放符合公司规定

● 募集资金使用基本符合承诺进度

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文件核准，本公司由主承销商光大证券有限公司于2008年1月3日采用上网定价发行，向社会公开增发人民币普通股(A股)股票2,364.57万股，发行价格每股64.06元，共募集资金人民币151,474.35万元，扣除发行费用人民币2,982.71万元，公司本次实际募集资金净额为人民币148,491.64万元。募集资金于2008年1月11日全部到位，上述募集资金到位情况经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》(天健华证中洲验[2008]GF字第030002号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金142,404.92万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为806.89万元；本报告期实际使用募集资金1,296.44 万元，2013年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10.80万元；累计已使用募集资金143,701.36万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为817.69万元。

截至2013年6月30日，募集资金余额为560,7.97万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、兴业银行股份有限公司西安分行等2家单位签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2013年6月30日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

开 户 银 行	银 行 账 号	募集资金余额
中国建设银行股份有限公司宝鸡分行	61001620031052505223	4716.11
兴业银行股份有限公司西安分行	456830100100074825	891.86
合 计		5607.97

注：合计余额中含利息收入817.69万元。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

公司本报告期募集资金实际使用情况，详见附表“2008年募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：2008年募集资金使用情况对照表

宝鸡钛业股份有限公司

二〇一三年八月十六日

附件： 2008年募集资金使用情况对照表

宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2013年6月30日 单位：人民币万元

募集资金总额(2008年)				148,491.64			本报告期投入募集资金总额				1,296.44
变更用途的募集资金总额				－			已累计投入募集资金总额				143,701.36
变更用途的募集资金总额比例				－
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承诺投入募集资金 (1)	截至期末承诺投入金额	本报告期投入募集 资金	截止期末累计 投资额	截至期末累计投入募集资金(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入募集金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入募集资金进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大 变化
钛带生产线建设项目	否	47,500.00	73,300.00	47,500.00	73,300.00	0.00	76,729.01	47,500.00	0.00	100.00	2011年辅助设备预转固		否	否
万吨自由锻压机项目	否	32,900.00	40,800.00	32,900.00	40,800.00	0.00	42,047.98	32,900.00	0.00	100.00			否	否
钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目	否	21,210.80		21,210.80	21,210.80	1,296.44	16,420.53	16,420.53	-4,790.27	77.42	2010年辅助设备预转固		否	否
收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的资产	否	7,518.27		7,518.27	7,518.27	0.00	7,518.26	7,518.26	-0.01	100.00	2008年3月		否	否
收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线	否	7,345.87		7,345.87	7,345.87	0.00	8,710.08	7,345.87	0.00	100.00	2008年2月		否	否
增资控股锦州华神钛业有限公司	否	20,000.00		20,000.00	20,000.00	0.00	20,000.00	20,000.00	0.00	100.00	2007年9月	806.37	是	否
补充流动资金	否	15,000.00		12,016.70	12,016.70	0.00	12,016.70	12,016.70	0.00	—	—	—		否
合计		151,474.94	114,100.00	148,491.64	182,191.64	1,296.44	183,442.56	143,701.36	-4,790.28	—	—	806.37	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明		无
募集资金投资项目先期投入及置换情况		无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		无
募集资金结余的金额及形成原因		截止2013年6月30日止，本公司募集资金结余金额为4,790.28万元，其形成的原因主要是募投项目还未完工。
募集资金其他使用情况		无

证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2013-020

宝鸡钛业股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2013年8月2日以书面形式向公司各位监事发出以通讯表决方式召开公司第五届监事会第九次会议的通知。公司于2013年8月14日召开了此次会议，会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：

1、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年半年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2013年半年度报告摘要》；

2、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

监事会认为：

1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2013年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项有关规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2013年半年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2013半年度报告》及其摘要审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

3、监事会在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司监事会

二〇一三年八月十六日