2013年第九次董事会会议决议公告
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2013-032
中海发展股份有限公司
2013年第九次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，连同其附属公司，统称“本集团”）二〇一三年第九次董事会会议于2013年8月19日在上海市东大名路670号公司本部召开。会议由公司董事长李绍德先生主持，应出席会议董事十四名，实际出席会议董事十名。执行董事王大雄先生、邱国宣因公出差未能出席此次董事会会议，委托执行董事张国发先生、韩骏先生代为行使表决权；独立董事张军先生、卢文彬先生因公出差未能出席此次董事会会议，分别委托独立董事王武生先生、朱永光先生代为行使表决权。四位未出席会议董事事先已收到会议材料，并于委托书中明确表示对六项议案均投赞成票。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于公司二〇一三年上半年度总经理报告的议案》
二、《关于公司二〇一三年上半年度财务报告的议案》
三、《关于公司二〇一三年半年度报告及中期业绩报告的议案》
公司2013年半年度报告全文及摘要已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cnshippingdev.com）刊登；公司2013年半年度报告摘要已在《上海证券报》和《中国证券报》刊登。
四、《关于公司2013年上半年度募集资金存放与使用情况的议案》
有关本公司2013年上半年度募集资金存放与使用的具体情况请参考本公司同日发布的临2013-034号公告-《中海发展股份有限公司关于2013上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
五、《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》
董事会批准增补本公司独立非执行董事林俊来先生为本公司董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员。
经调整后，本公司董事会专门委员会构成如下：
| 战略委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 审计委员会 | |
| 李绍德 | C | |||
| 许立荣 | M | |||
| 张国发 | M | M | ||
| 王大雄 | M | M | ||
| 苏敏 | ||||
| 黄小文 | ||||
| 丁农 | M | |||
| 韩骏 | ||||
| 邱国宣 | M | |||
| 朱永光 | M | M | C | M |
| 张军 | M | M | M | M |
| 卢文彬 | M | M | C | |
| 王武生 | C | M | M | |
| 林俊来 | M | M | M |
C 有关委员会的主席 M 有关委员会的成员
六、《关于处置“明池”、“大庆93”轮的议案》
董事会批准将“明池”轮、“大庆93”轮等两艘单壳油轮报废出售，除关联交易须按规定召开董事会会议审批外，授权公司管理层根据市场情况决定船舶处置事宜。
中海发展股份有限公司
二〇一三年八月十九日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2013-033
中海发展股份有限公司
2013年第五次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二〇一三年第五次监事会会议于二〇一三年八月十九日以通讯方式召开。本公司所有五名监事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于公司二〇一三年上半年度总经理报告的议案》
二、《关于公司二〇一三年上半年度财务报告的议案》
三、《关于公司二〇一三年半年度报告及中期业绩报告的议案》
监事会全体成员对公司的二〇一二年半年度报告发表如下意见：
1、公司2013年半年度报告及中期业绩报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年半年度报告及中期业绩报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年上半年的经营管理和财务状况等事项；
3、参与公司2012年半年度报告及中期业绩报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
四、《关于公司2013年上半年度募集资金存放与使用情况的议案》
中海发展股份有限公司
二〇一三年八月十九日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2013-034
转债简称：中海转债 转债代码：110017
中海发展股份有限公司
关于2013年上半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司证券法发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的要求，现就公司2013上半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2011）1152号文核准，公司于2011年8月1日公开发行39.5亿元可转债，募集资金总额为395,000万元，扣除保荐及承销费用及其他各项发行费用后，实际募集资金净额为391,237万元。上述募集资金已于2011年8月5日全部存入公司设立的募集资金专用账户，并经天职国际会计师事务所有限公司出具的QJ[2011]1600号《中海发展股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》予以验证。
截至2013年6月30日，公司累计使用募集资金人民币 386,537万元，公司募集资金专户余额为9,153万元（含利息4,453万元）。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《中海发展股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的规定，公司分别在交通银行上海北外滩支行、国家开发银行上海市分行设立了募集资金专用账户，具体情况如下表所示：
中海发展募集资金存储结余情况
单位：元
| 序号 | 开户行 | 账号 | 2012年6月30日余额 |
| 1 | 交通银行上海北外滩支行 | 310066962018010004136 | 91,525,465.67 |
| 2 | 国家开发银行上海市分行 | 31001560019143410000 | - |
| 合 计 | 91,525,465.67 |
注：上述合计金额含除承销保荐费以外的本次可转债发行的其他发行费用人民币3,628,911.63元，扣除后尚未使用的募集资金净额为87,896,554.04元。
3、募集资金专户存储监管情况
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的相关规定2011年8月17日，公司与保荐机构中国国际金融有限公司（“中金公司”）、交通银行上海北外滩支行、国家开发银行上海市分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2013年6月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、2013年上半年度募集资金投资项目的资金使用情况
2013年上半年度，公司累计对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入募集资金人民币32,033万元，具体情况请见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2013年上半年度，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2012年2月20日，经公司2012年第三次董事会会议审议通过并经独立董事、保荐机构、监事会发表正面意见后，公司将可转债发行募集资金中的人民币3.8亿元（未超过募集资金金额的10%）暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，自2012年2月21日至2012年8月21日止。公司于2012年2月21日发布了《中海发展股份有限公司关于使用部分闲置A 股可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2012-009），对该项闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细的披露。公司已于2012年8 月8 日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
2013年1月21日，经公司2013年第一次董事会会议审议通过并经独立董事、保荐机构、监事会发表正面意见后，公司将可转债发行募集资金中的人民币3.8亿元（未超过募集资金金额的10%）暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，自2013年1月21日至2013年7月21日止。公司于2013年1月22日发布了《中海发展股份有限公司关于使用部分闲置A 股可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-004），对该项闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细的披露。公司已于2013年4月25 日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
公司在不会影响募集资金投资项目的正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金补充公司流动资金有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，符合公司战略发展需要和股东利益最大化原则。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
中海发展股份有限公司
二〇一三年八月十九日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 395,000 | 本年度投入募集资金总额 | 32,033 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 386,537 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 8艘4.8万吨油轮 | 否 | 92,495 | 不适用 | 92,495 | 10,112 | 105,351 | 12,856 | 113.9 | 2013年6月 | -559 | 否 | 否 |
| 3艘11万吨油轮 | 否 | 101,395 | 不适用 | 101,395 | 21,921 | 98,733 | -2,662 | 97.4 | 2013年12月 | 尚未完全建成 | 不适用 | 否 |
| 2艘30.8万吨油轮 | 否 | 36,027 | 不适用 | 36,027 | - | 30,303 | -5,724 | 84.1 | 2011年2月 | -2,539 | 否 | 否 |
| 6艘7.6万吨散货轮 | 否 | 165,083 | 不适用 | 165,083 | - | 152,150 | -12,933 | 92.2 | 2012年3月 | -2,245 | 否 | 否 |
| 合计 | — | 395,000 | — | 395,000 | 32,033 | 386,537 | -8,463 | 97.9 | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 6艘7.6万吨散货轮：已于2012年3月完工并交付使用，因人民币升值，截至项目支付实际汇率与约定汇率存在差异，因此形成募集资金节余款项12,933万元。 此外由于募集资金承诺投资金额按照美元计价，因此人民币升值也对3艘11万吨油轮项目募集资金投入进度晚于计划进度产生影响。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 将3.8亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，自2012年2月21日至2012年8月21日止（详情见公司《临2012-009》号临时公告）；公司已于2012年8月8日将上述资金全部归还至募集资金专户。 将3.8亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，自2013年1月21日至2013年7月21日止（详情见公司《临2013-004》号临时公告）。公司已于2013年4月25 日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2艘30.8万吨油轮于2011年2月完工并交付使用，在审议本次可转债议案的董事会决议公告后，公司共使用自筹资金先行投入30,303万元，由于造船合同约定的合同汇率与实际支付汇率之差异形成的该募投项目产生募集资金节余款项5,724万元。 6艘7.6万吨散货轮于2012年3月完工并交付使用，由于造船合同约定的合同汇率与实际支付汇率之差异，因此形成募集资金节余款项12,933万元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注： 2011年以来，受全球经济不景气、欧债危机、运力扩张等因素的影响，全球航运业进入低谷，公司“8艘4.8万吨油轮””“2艘30.8万吨油轮”、“6艘7.6万吨散货轮”募投项目建成投产后未实现预期收益。公司致力于通过提高经营效率、降低经营成本等方式改善上述募投项目的经营效益。