证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2013-29
数源科技股份有限公司关于转让数源久融技术有限公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次数源久融技术有限公司寻求意向战略投资者，通过公开报名的
方式，最终确定转让比例为100%股权。本次转让股权签订的《数源久融技术有限公司100%股权交易合同》尚需经过受让方召开股东大会审议通过以及报国家有关审批部门审核批准，转让是否成功,尚存在不确定性。
释 义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司、甲方 | 指 | 数源科技股份有限公司 |
| 数源久融、标的企业 | 指 | 数源久融技术有限公司 |
| 汉傲公司、乙方 | 指 | 汉傲有限公司 |
| 三丸控股 | 指 | 三丸东杰（控股）有限公司 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 浙交所 | 指 | 浙江产权交易所有限公司 |
| 股权交易合同 | 指 | 数源久融技术有限公司100%股权交易合同 |
一、交易概述
2013年7月18日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过转让数源久融技术有限公司部分或全部股权。具体内容详见2013年7月19日及2013年7月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
现就本次股权转让的进展公告如下：
至挂牌公告期满，根据浙江产权交易所交易结果，最终确定转让数源久融技术有限公司100%股权，汉傲有限公司为本次股权转让的受让方。
2013年8月20日，公司与汉傲公司签订《数源久融技术有限公
司100%股权交易合同》，以10,500万元转让数源久融100%股权。本次股权转让，尚需经过受让方召开股东大会审议通过以及报国家有关审批部门审核批准，如相关程序顺利履行完成后，公司将不再持有数源久融100%股权。
本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组,无需提交本公司股东大会审议批准。
二．交易对方基本情况
（一）受让方简介
公司名称：汉傲有限公司（ACE EARN LIMITED）
注册办事处地址：香港湾仔港湾道18号中环广场50楼5005-5006室
法定代表人（唯一董事）：邵梓铭
公司编号：1921662
股东结构：三丸东杰（控股）有限公司持有汉傲公司100%股权，汉傲公司是三丸东杰（控股）有限公司的全资子公司。
（二）三丸东杰（控股）有限公司简介
公司名称：三丸东杰（控股）有限公司Mitsumaru East Kit(Holdings)Limited
注册办事处
Cricket Square, Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman, KY1-1111
Cayman Islands
香港营业地点：香港湾仔港湾道18号中环广场50楼5005-5006室
法定代表(目的为上市规则)：邵梓铭先生
郑永富先生
主营业务：水表设计、组装及安装以及提供售后及相关服务
实收资本：4000万港币
主要股东：
主要股东名称 所持股份数目(股) 占已发行股本总数的比例
Z-Idea Company Limited 25,000,000(L) 6.25%
224,000,000(S) 56.00%
張曙陽先生 25,000,000(L) 6.25%
224,000,000(S) 56.00%
金利豐財務有限公司 224,000,000(L) 56.00%
Ample Cheer Limited 224,000,000(L) 56.00%
Best Forth Limited 224,000,000(L) 56.00%
李月華女士 224,000,000(L) 56.00%
Good Day International Limited 45,000,000(L) 11.25%
吳黎霞女士 45,000,000(L) 11.25%
數源科技股份有限公司 38,088,000(L) 9.52%
主要财务数据：截止2012年12月31日，总资产1,962.5万港币，负债16,007.7万元港币，净资产-14,045.2万元港币，营业额1,785万港币，净利润1,282万港币。
三丸控股是一家于开曼群岛注册成立并在香港联交所上市的有限公司（股票代码：HK02358）,该公司2004年7月15日在香港联交所上市，自2008年2月14日起，该公司股票暂停买卖，原因是业务运作/资产不足。该公司截止2013年7 月31日的状况是，香港上市（复核委员会决定取消该公司的上市地位。待上市上诉委员会复核。
三丸控股目前主要业务为水表设计、组装及安装以及提供售后及相关服务。
本公司在2006年1月起，在香港联交所通过二级市场买入三丸控股合计3,808.8万股股份并持有至今，公司所持股份占三丸控股总股本9.52%。三丸控股与本公司目前不属于深交所《股票上市规则》所列的关联方关系。
关于三丸控股的更多情况，请参阅香港联交所披露易网站，网址：http://www.hkexnews.hk/index_c.htm，有关三丸控股公司的公告（股票代码：02358）。
三．股权交易合同的主要内容
1．转让价格
根据公开挂牌结果，公司将所持有的数源久融100%股权以人民币（大写）壹亿零伍佰万元，即：人民币（小写）105,000,000.00元转让给汉傲公司，并于2013年8月20日与汉傲公司签订了《数源久融技术有限公司100%股权交易合同》，该合同尚需经过受让方母公司即三丸控股召开股东大会审议通过以及报国家有关审批部门审核批准后生效。
2．转让价款支付方式
采用分期付款方式：首期将转让价款中的60%，即人民币（小写）63,000,000.00元在股权交易合同订立之日起十个工作日内汇入浙交所指定账户；剩余价款人民币（小写）42,000,000.00 元（以下简称“剩余价款”）应按中国境内1年期人民币同期银行贷款基准利率计算延期付款期间的利息且在2013年12月31日前（付款期限不得超过1 年）由汉傲公司将剩余价款及利息汇入浙交所前述指定账户。对于剩余价款汉傲公司应在股权交易合同签订后15个工作日内提供经本公司书面认可的合法担保。
在股权交易合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、过户等相关税费及其他费用，由本公司与汉傲公司双方按有关规定各自承担并自行办理有关事宜。
3. 数源久融涉及的职工安置方案
与本次转让所涉及的资产和业务相关的人员(不超过300人)，将随业务逐步进入数源久融。汉傲公司必须保证继续履行标的企业在册员工的原劳动合同,充分保障员工权益。具体人数以股权变更完成之日数源久融在册名单为准。本次股权转让如果能成功，还将涉及到职工安置费用，公司目前尚未形成明确安置方案，此项费用对公司业绩影响尚无法估算。
4. 数源久融涉及的债权、债务处理方案
（1）数源久融原有债权债务由本次产权交易转让完成后的数源久融承继。
（2）《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是本公司或数源久融过失遗漏还是故意隐瞒，均由本公司承担。
（3）本公司与数源久融于评估基准日后签订了《应收账款转让框架协议》，汉傲公司须在数源久融股权变更后继续履行该协议。
5．汉傲公司的声明、保证和承诺
若汉傲公司受上市公司相关规定约束需要经过股东大会批准的，汉傲公司保证最迟应在2013年9月30前取得批准手续；若在2013年9月30日前未召开上市公司股东大会或股东大会作出不同意决定的，则作为汉傲公司违约，汉傲公司原交纳的保证金不予退还。
另据本公司于2013年8月20日与汉傲公司签订的《补充协议》，如汉傲公司股东因香港联交所审批事宜导致未能于2013年9月30日召开股东大会批准该收购，公司同意根据香港联交所审批时间延长汉傲公司召开股东大会之时间，但除非双方另有协商并达成一致，汉傲公司获得股东大会批准的时间不得晚于2013年11月30日。
6．违约责任
（1）本合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方
一次性按转让价款的30%的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过60日，甲方有权解除合同，原收取的保证金不予退还，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
（3）甲方无正当事由未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同。
（4）数源久融的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对数源久融可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的数源久融的损失数额。
（5）若本合同签订后，因甲方原因造成本合同不能履行、不能完全履行或被认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由甲方承担违约责任，并赔偿乙方由此造成的损失。
（6）若本合同签订后，因乙方原因造成本次股权转让未获得相关主管部门的批准、本合同不能履行、不能完全履行或被认定为未生效、无效或未获批准等情形时，乙方原交纳的保证金不予退还。
（7）违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、律师费等损失。
7. 过渡期安排
本合同过渡期内，甲方对数源久融及其资产负有谨慎、善意管理义务。甲方应保证和促使数源久融的正常经营，过渡期内数源久融出现的任何重大不利影响，公司应及时通知乙方并作出妥善处理。
8. 数源久融的交割事项
(1)甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
（2）浙交所在收到乙方打入的全部转让价款（分期时为首期价款）和全部交易手续费之日起3个工作日内，向甲乙双方出具产权交易凭证。
（3）本合同项下的产权交易获得浙交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
（4）产权交易完成后5日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。
9．管辖及争议解决方式
（1）本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
（2）当事人之间发生争议的，应由双方协商解决，协商解决不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。
四.本次股权转让对公司财务的影响
本次股权转让如相关程序顺利履行完成后，公司将不再持有数源久融100%股权。公司将不再从事电视机及相关产品的经营业务，有利于公司整合资源,扩大公司产业的外延，使公司有更多的精力介入并专注于与车联网、物联网、智慧城市、智慧交通等方面相关领域的研究和开发，提升公司主业的技术含量，实现公司整体战略规划；同时可以进一步优化公司的现金流，为公司未来运营发展提供有力的保障。
本次股权转让如果能成功，还将涉及到职工安置费用，公司目前尚未形成明确安置方案，此项费用对公司业绩影响尚无法估算。
五．备查文件
1．《数源久融技术有限公司100%股权交易合同》
2．《补充协议》
本公司将根据该事项进展情况，继续履行后续信息披露义务。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2013年8月22日
（上接A49版）