证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-056号

  昆明制药集团股份有限公司

  七届十二次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2013年8月15日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届十二次董事会议的通知和材料，并于2013年8月21日在昆明召开。会议由公司副董事长刘会疆先生召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，董事长何勤先生因公务出差，全权委托副董事长刘会疆先生代为出席会议并行使表决权；董事汪思洋先生因公务出差，全权委托董事裴蓉女士代为出席会议并行使表决权；独立董事李万寿先生因公务出差，全权委托独立董事辛金国先生代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

  一、审议公司2013年半年度报告及摘要的议案（全文于2013年8月23日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  二、审议关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的预案

  （一）对外投资概述

  1、投资目的：为提高闲置自有资金利用效率和收益

  2、授权额度：不超过人民币 2 亿元，在上述额度内，可循环使用。单笔投资或单一项目投资不超过 2 亿元人民币。

  3、授权有效期：本项授权有效期自董事会审议通过之日起1年内。

  4、投资品种：主要投向低风险的保本、类保本投资理财产品，包括投向国债、银行存款、企业债和公司债的理财、信托产品；证券交易所市场实施标准券制度的债券质押式逆回购交易产品等。

  5、投资期限：根据本项授权进行的投资理财产品期限不得超过2年。

  6、资金来源：闲置自有资金

  （二）对外投资对上市公司的影响

  在确保生产经营、募投项目建设等资金需求的前提下，利用闲置自有资金择机进行低风险的保本、类保本投资理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利的影响。

  （三）对外投资的风险分析及控制措施

  公司根据《昆明制药集团股份有限公司对外投资管理制度》的规定，对资产财务部提出的公司资金使用情况的分析以及对投资理财产品的分析，审慎行使决策权。

  在额度范围内公司投资于国债、银行理财产品、债券质押式逆回购交易产品等，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

  在额度范围类公司投资于类保本投资理财产品，包括投资国债外的其他债券投资理财产品、信托类产品等，需报董事会一事一议，公司董事会根据股东大会授权行使该项投资决策权，在公司董事会同意的情况下由董事长签署相关合同文件。

  公司资产财务部负责具体的投资理财产品购买事宜，并及时跟踪，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  公司审计部负责对根据本项授权进行的投资理财进行审计监督，每个季度末应对各项理财进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

  公司董事会办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资理财及损益情况。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

  三、关于召开公司2013年第四次临时股东大会大会的议案（详见股东大会通知）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  特此公告。

  昆明制药集团股份有限公司董事会

  2013年8月21日

  证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-057号

  昆明制药集团股份有限公司召开

  2013年第四次

  临时股东大会的会议通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开时间：

  2013年9月13日(星期五)，上午9:30 会期：半天

  二、会议地点：

  云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心六楼会议室

  三、会议方式：现场

  四、会议召集人：何勤董事长

  五、股权登记日：2013年9月6日

  六、会议议程：

  审议关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的议案

  七、出席会议人员：

  (1) 公司全体董事、监事及高级管理人员

  (2) 截止2013年9月6日下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

  (3) 公司聘请的律师；

  (4)因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)

  八、参会方法

  1、法人股东的法定代表人出席会议的,须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。

  2、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的， 代理人须持有委托人的书面委托书、 委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。

  3、拟出席会议的股东请于 2013年9月10日前将上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，出席会议前凭上述资料于签到处登记。

  九、其他事项：

  出席会议人员食宿、交通费自理。

  联系人：卢冰

  联系电话：(0871) 68324311

  传 真：(0871) 68324267

  昆明制药集团股份有限公司董事会

  2013年8月21日

  附件：

  授权委托书

  致：昆明制药集团股份有限公司：

  兹委托股东代理人   先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并授权如下：

  一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；

  二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项，以及所列议案进行表决，并签署股东大会决议；

  三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。 

  委托股东名称：

  委托股东营业执照号（或身份证号码）：

  委托股东的股东帐号：

  委托股东持股总数：

  法定代表人（签名）：

  被委托人（签名）：

  被委托人身份证号码：

  授权委托书签署日期：