股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2013--030

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会第七次会议于2013年8月22日在公司会议室召开。会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长祝义财先生主持，审议并通过了如下决议：

  一、 审议通过公司2013年半年度报告及其摘要。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过公司2013年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年半年度实现净利润63,518,332.59元，加年初未分配利润427,002,819.09元，减去2012年度现金股利22,966,697.44元，减去提取的2012年度任意盈余公积3,869,898.51元，减去本年发放的一次性住房补贴362,771.50元，加上2012年股东大会决议批准以盈余公积列支的2012年发放的一次性住房补贴1,169,364.50元，本年度可供股东分配利润为464,491,148.73元。累计资本公积金为162,064,053.63元，其中可用于转增股本的资本公积金为150,388,125.74元。

  具体分配预案如下：

  1、按公司2013年6月末总股本287,083,718股为基数，向全体股东按每10股派发红股7股（含税）并派发现金股利1.00元（含税），共计派发红股200,958,603股，派发现金股利28,708,371.80元。

  2、按公司2013年6月末总股本287,083,718股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增3股，共计转增86,125,115股。

  派发红股及转增股本后，公司总股本增加至574,167,436股，资本公积金余额为75,938,938.63元。

  此项分配预案需提交公司股东大会审议后实施。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过公司控股子公司抵押贷款的议案。。

  为扩大公司融资规模，优化公司融资结构，全面推进项目贷款，公司第七届董事会第七次会议审议通过了控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司，宿迁中央国际购物广场有限公司、徐州中央国际购物广场置业有限公司、新沂雨润中央购物广场有限公司，以部分房产及土地使用权等作抵押向银行办理抵押贷款的议案，并授权上述公司签署《借款合同》、《抵押合同》等相关文件。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过公司修改《公司章程》的议案。

  公司2013年半年度拟进行利润分配及资本公积金转增股本预案，该方案如经公司股东大会审议通过并实施后，公司注册资本将增加，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，现拟修改《公司章程》如下：

  1、在《公司章程》第三条下增加以下内容：

  2013年9月10日，经公司2013年第三次临时股东大会审议，通过公司2013年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，分配方案实施后，公司总股本增加至574,167,436股。

  2、原《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币287,083,718元。

  现修改为：

  第六条：公司注册资本为人民币574,167,436元。

  3、原《公司章程》第二十一条：公司的股份总数为287,083,718股。公司的股本结构为：普通股287,083,718股。

  现修改为：

  第二十一条：公司的股份总数为574,167,436股。公司的股本结构为：普通股574,167,436股。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过公司召开2013年第三次临时股东大会的议案。

  详见公司股东大会通知公告。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2013年8月22日

  股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2013--031

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  2013年第三次临时股东大会通知

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会第七次会议决议召开2013年第三次临时股东大会，有关事项如下：

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2013年9 月10 日上午9时30分

  ●会议召开地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。

  ●会议方式：现场方式召开。

  一、 召开会议的基本情况

  1、会议时间：2013年9月10日上午9时30分

  2、会议地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。

  3、 会议方式：现场方式召开。

  二、 会议审议事项

  1、 审议公司2013年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

  2、审议公司修改《公司章程》的议案。

  三、出席会议对象

  1、截止2013年9月5日下午3时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、聘请的律师和董事会邀请的人员；

  4、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。

  四、登记办法：

  凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2013年9月9 日9：30-17：00时持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证、委托代理人还需持授权委托书到南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。出席会议的交通、住宿等费用自理。

  公司办公地址：南京市建邺区雨润路10号

  邮政编码：210041

  联系人：官国宝

  联系电话：025-66008022

  传真：025-66008020

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2013年8月22日

  授权委托书

  兹授权委托 代表本人（本单位）出席南京中央商场（集团）股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  授权表决情况

  ■

  “表决结果”栏，如同意请在“表决结果”栏内画√，或写明“同意”；如反对请在“表决结果”栏内画×，或写明“反对”；如弃权可不作任何记号或请在“表决结果”栏内写明“弃权”。

  委托人姓名： 委托人身份证号：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  委托日期：

  委托人签名（盖章）：