第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2013-023
西安曲江文化旅游股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会第七次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
2、会议通知和材料于2013年8月12日以传真和邮件方式发出。
3、会议于2013年8月22日以通讯表决方式召开。
4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
5、会议由董事长贾涛先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2013年半年度报告》、《2013年半年度报告摘要》。表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
2、审议通过了公司关于签订《财神文化区物业管理委托协议》的议案。表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。
由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。详情请见公司关联交易公告（一）。
3、审议通过了公司关于继续履行《道教文化景区物业管理委托协议》及《补充协议》的议案。表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。
由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。详情请见公司关联交易公告（二）。
公司独立董事对上述第二、三项议案事先进行了认真审查，并发表了独立意见，认为：公司董事会对公司与旅游投资集团和大明宫集团发生的交易履行了关联交易的表决程序，关联董事在审议该议案时进行了回避表决。该交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，没有违反公平、公正、公开的原则，交易的实施符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十二日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2013-024
西安曲江文化旅游股份有限公司
关联交易公告（一）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司下属子公司西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司（以下简称：大雁塔景区公司）于2011年1月与西安曲江文化旅游（集团）有限公司（公司控股股东，已更名为：西安曲江旅游投资（集团）有限公司，以下简称：旅游投资集团）签订了附生效条件的《楼观台景区管理协议》，旅游投资集团为楼观台财神文化区的投资方，双方就楼观台财神文化区的委托管理事宜进行约定，并约定该协议生效条件为：在楼观台财神文化区相关权属证明文件及竣工决算办理完毕，大雁塔景区公司履行相关法定程序后，由大雁塔景区公司负责该景区的运营管理。
西安曲江楼观道文化景区管理有限公司（以下简称：楼观公司）是大雁塔景区公司的全资子公司。大雁塔景区公司、楼观公司与旅游投资集团于2011年6月签订了《<楼观台景区管理协议>合同主体变更协议》，将原《楼观台景区管理协议》中大雁塔景区公司变更为楼观公司，并由楼观公司承继《楼观台景区管理协议》中大雁塔景区公司的全部权利与义务。
由于旅游投资集团于2011年7月对楼观台财神文化区进行试营业，楼观公司于2011年7月与旅游投资集团签订了《楼观台景区管理过渡期安排协议》，协议有效期为楼观台财神文化区试营业之日起至《楼观台景区管理协议》生效之日止的过渡期间。
现《楼观台景区管理协议》所附的生效条件已经成就，则《楼观台景区管理过渡期安排协议》自动终止。根据陕西省采购招标有限责任公司NO.SCZE2013招函756/1《中标通知书》，楼观公司为楼观财神文化区物业管理项目中标单位。根据楼观财神文化区的实际情况，楼观公司拟与旅游投资集团就楼观财神文化区（以下简称：景区）的委托管理事宜签订《财神文化区物业管理委托协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易方旅游投资集团为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
至本次关联交易为止，公司过去12个月内与旅游投资集团提供劳务的关联交易未达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
旅游投资集团为公司控股股东，持有公司51.35%的股权。
（二）关联人基本情况
旅游投资集团成立于2004年7月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路292号曲江文化大厦8-9层，注册资本：四亿八仟四百万元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司全资子公司，法定代表人：贾涛，主营业务：旅游项目的建设开发和经营；房地产开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发和销售；国内外旅游咨询及商务信息咨询等。
截至2012年12月31日，旅游投资集团总资产68.87亿元、净资产5.5亿元，2012年度实现主营业务收入18.35亿元、净利润6590万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称及类别
本次交易为楼观公司向旅游投资集团提供劳务。
（二）关联交易价格确定方法
本次交易遵循市场定价原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同主要内容
合同主要条款如下：
1、项目位置：位于西安市周至县楼观台田峪河东，占地面积约350亩。
2、期限：委托期限3年，自2013年8月至2016年7月。期限届满后，楼观公司在同等条件下有优先续展权。
3、景区经营性收入归楼观公司所有，需事先将经营方案报旅游投资集团审核同意后，方可实施经营活动。
4、管理酬金与支付方式：
景区门票收入归旅游投资集团所有，楼观公司代为收取，于每月25日前向旅游投资集团交纳代收的当月全部门票收入。楼观公司保证景区年门票收入不低于1230万元，若景区年门票收入低于1230万元，则等额降低楼观公司的基本管理酬金，具体方式为旅游投资集团从应支付给楼观公司的基本管理酬金中直接扣除差额部分。
楼观公司的管理酬金分为基本管理酬金和分成管理酬金两部分，由旅游投资集团负责承担和支付。在合同约定的管理期限内，楼观公司的年基本管理酬金暂定为人民币23,685,862.13元。旅游投资集团按月支付基本管理酬金（于次月10日前支付）。
年分成管理酬金按照景区年门票收入超出年基本管理酬金部分进行分成，分成方式为：
年门票收入超过基本管理酬金10%（含本数）以内部分，其中20%作为楼观公司年分成管理酬金；年门票收入超过基本管理酬金10%（不含本数）至20%（含本数）之间部分，其中30%作为楼观公司年分成管理酬金；年门票收入超过基本管理酬金20%（不含本数）至30%（含本数）之间部分，其中40%作为楼观公司年分成管理酬金；年门票收入超过基本管理酬金30%（不含本数）至40%（含本数）之间部分，其中50%作为楼观公司年分成管理酬金；年门票收入超过基本管理酬金40%（不含本数）以上部分，其中60%作为楼观公司年分成管理酬金。
5、景区内建筑物、设备设施、景观的日常维护费用支出由楼观公司承担。景区内建筑物、设备、设施系统、景观进行大修及改造的费用均由旅游投资集团承担。楼观公司应将大修、改造方案及预算报旅游投资集团审核，得到旅游投资集团的书面认可后，按照既定方案开展大修、改造工作。
（二）关联方财务状况
旅游投资集团依法持续经营，生产经营正常，具备履约能力。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
楼观公司接受委托管理楼观财神文化区符合公司主业发展方向，避免同业竞争，增强公司的经济效益和社会效益。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2013年8月22日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于签订〈财神文化区物业管理委托协议〉的议案》，由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：公司董事会对公司与旅游投资集团发生的交易履行了关联交易的表决程序，关联董事在审议该议案时进行了回避表决。该交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，没有违反公平、公正、公开的原则，交易的实施符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
（一）董事会决议；
（二）经独立董事事前认可的声明；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十二日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2013-025
西安曲江文化旅游股份有限公司
关联交易公告（二）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司近日接到通知，西安曲江新区管理委员会（以下简称：曲江管委会）原持有西安曲江文化控股有限公司（以下简称：文化控股公司）99.83%的股权，现曲江管委会以其持有的西安曲江大明宫投资(集团)有限公司（以下简称：大明宫集团）64.29%股权等对文化控股公司进行增资，增资后曲江管委会持有文化控股公司99.9%的股权，文化控股公司持有大明宫集团64.29%的股权。即大明宫集团成为文化控股公司控制的其他企业，文化控股公司间接控制公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定，大明宫集团由此成为公司关联方，公司与其的交易为关联交易。
大明宫集团为楼观道教文化景区的主管单位，依法对该景区享有相关管理权。公司下属西安曲江楼观道文化景区管理有限公司（以下简称：楼观公司）和大明宫集团正在履行《道教文化景区物业管理委托协议》、《道教文化景区物业管理委托补充协议》，接受大明宫集团委托为其提供楼观道教文化景区（以下简称：景区）管理服务。由于大明宫集团成为公司关联方，上述交易成为关联交易，楼观公司拟继续履行《道教文化景区物业管理委托协议》及《道教文化景区物业管理委托补充协议》，并严格按照关联交易的相关要求做好信息披露工作。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易方大明宫集团是间接控制公司的文化控股公司控制的其他企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
至本次关联交易为止，公司过去12个月内与大明宫集团提供劳务的关联交易未达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
大明宫集团是间接控制公司的文化控股公司控制的其他企业。
（二）关联人基本情况
大明宫集团成立于2007年10月22日，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路78号，注册资本：28亿元，为文化控股公司全资子公司，法定代表人：倪明涛，主营业务：大明宫遗址区保护改造区域的土地开发及整理、安置区房地产开发、项目招商、投资、基础设施建设和经营管理；文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复设施、餐饮设施的开发、经营管理；企业投资；国内商业；对大明宫周边改造区域内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。
截至2012年12月31日，在大明宫集团总资产129.72亿元、净资产33.30亿元，2012年度实现主营业务收入12.16亿元、净利润6748.57万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称及类别
本次交易为楼观公司向大明宫集团提供劳务。
（二）关联交易价格确定方法
本次交易遵循市场定价原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同主要内容
合同主要条款如下：
1、项目位置：西安市周至县楼观台田峪河以西1公里，占地面积约495.45亩。
2、期限：委托期限3年，自2012年3月至2015年2月。期限届满后，楼观公司在同等条件下有优先续展权。目前为第二合同年。
3、景区经营性收入（不含商业街收入）归楼观公司所有，需事先将经营方案报大明宫集团审核同意后，方可实施经营活动。
4、管理酬金与支付方式：
景区门票收入归大明宫集团所有，楼观公司代为收取，于每月25日前向大明宫集团交纳代收的当月全部门票收入。
楼观公司保证景区第二合同年年门票收入不低于800万元，若景区年门票收入低于800万元，则等额降低楼观公司的年基本管理酬金，具体方式为大明宫集团从应支付给楼观公司的年基本管理酬金中直接扣除差额部分。
楼观公司的管理酬金分为基本管理酬金和分成管理酬金两部分，由大明宫集团负责承担和支付。楼观公司的第二合同年基本管理酬金为人民币23,847,200元，包含但不限于第二合同年绿化养护费、景区广告宣传费用、景区重大节日环境布置费用、花卉租摆费用、焰火燃放费用等。大明宫集团每3个月支付一次基本管理酬金，双方于每3个月届满之日起15日内完成前3个月实际基本管理酬金的结算，结算完成后15日内，大明宫集团向楼观公司支付前3个月实际基本管理酬金。
年分成管理酬金按照景区年门票收入超出年基本管理酬金部分进行分成，分成方式为：
年门票收入超过基本管理酬金10%（含本数）以内部分，其中20%作为楼观公司年分成管理酬金；年门票收入超过基本管理酬金10%（不含本数）至20%（含本数）之间部分，其中30%作为楼观公司年分成管理酬金；年门票收入超过基本管理酬金20%（不含本数）至30%（含本数）之间部分，其中40%作为楼观公司年分成管理酬金；年门票收入超过基本管理酬金30%（不含本数）至40%（含本数）之间部分，其中50%作为楼观公司年分成管理酬金；年门票收入超过基本管理酬金40%（不含本数）以上部分，其中60%作为楼观公司年分成管理酬金。
第三合同年的基本管理酬金和门票收入执行标准，由双方另行约定。
5、景区内建筑物、设备设施、景观的日常维护费用等支出由楼观公司承担。景区内建筑物、设备、设施系统、景观进行大修及改造的费用均由大明宫集团承担。楼观公司应将大修、改造方案及预算报大明宫集团审核，得到大明宫集团的书面认可后，按照既定方案开展大修、改造工作。
（二）关联方财务状况
大明宫集团依法持续经营，生产经营正常，具备履约能力。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
楼观公司接受委托管理楼观道教文化区符合公司主业发展方向，避免同业竞争，增强公司的经济效益和社会效益。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2013年8月22日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于继续履行〈道教文化景区物业管理委托协议〉及〈补充协议〉的议案》，由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：公司董事会对公司与旅游投资集团发生的交易履行了关联交易的表决程序，关联董事在审议该议案时进行了回避表决。该交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，没有违反公平、公正、公开的原则，交易的实施符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
（一）董事会决议；
（二）经独立董事事前认可的声明；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十二日