第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2013-022
环旭电子股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事张虔生先生和董事Rutherford Chang先生因在海外工作的原因未能亲自出席董事会。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（二）本次会议的通知和议案于2013年8月12日以书面通知、传真及邮件的方式发出。
（三）本次会议于2013年8月22日在日月光会所大会议室以现场的方式召开。
（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事7名，董事张虔生先生和董事Rutherford Chang先生因在海外工作的原因未能亲自出席董事会，董事张虔生先生书面委托张洪本先生代为出席并行使表决权，董事Rutherford Chang先生书面委托魏镇炎先生代为出席并行使表决权。
（五）会议由董事长张洪本先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，形成如下决议：
（一）审议通过关于《2013年半年度报告及其摘要》的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过关于《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（临2013-024）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过关于设立全资子公司的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《环旭电子股份有限公司关于在上海投资设立子公司的公告》（临2013-025）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过关于修改《提名委员会工作细则》的议案，修改内容如下：
| 修改条款 | 条款原文 | 拟修订为 |
| 第十三条 | 提名委员会在每一个会计年度内，至少召开一次会议。该会议由提名委员会委员提议召开，会议召开前五天可以口头、电话、传真等方式通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 | 提名委员会会议由提名委员会委员提议召开，会议召开前五天可以口头、电话、传真等方式通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过关于新增银行信贷额度的议案.
为满足公司生产经营对营运资金的需求，公司拟向中国建设银行上海浦东分行新增银行授信额度1.5亿元，最终金额以银行实际核准的信用额度为准。授权公司董事长张洪本先生签署与授信有关的所有事宜，包括但不限于签署相关文件、开立和关闭银行账户等。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
被授权人张洪本先生回避表决了该议案。张虔生先生因委托被授权人张洪本先生出席并行使表决权，也回避表决了该议案。
三、上网公告附件
《提名委员会工作细则》
特此公告。
环旭电子股份有限公司
2013年8月24日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2013-023
环旭电子股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（二）本次会议的通知和议案于2013年8月12日以书面通知、传真及电子邮件的方式发出。
（三）本次会议于2013年8月22日以现场及通讯结合的方式召开。
（四）本次会议应出席监事3名，实际出席3名。
（五）会议由监事会主席董宏思先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2013年半年度报告及其摘要》。
公司监事会对2013年半年度报告及其摘要进行了充分审核，监事会认为：
1、公司2013年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、公司2013年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
（二）审议通过关于《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
特此公告。
环旭电子股份有限公司监事会
2013年8月24日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2013-024
环旭电子股份有限公司
关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合公司规定
●募集资金使用符合承诺进度
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》的规定，环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2013年6月30日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及到位时间
募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]74号文批准，公司于2012年2月10日采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）10,680万股。本次公开发行股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币7.60元/股，股票发行募集资金总额为人民币811,680,000.00元，扣除发行费用计人民币38,260,808.10元后，实际募集资金净额为人民币773,419,191.90元。以上募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所有限公司“德师报(验)字(12)第0006号”《验资报告》审验。
2、以前年度已使用金额
截至2012 年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币572,646,593.65元(其中包含使用募集资金产生的利息收入人民币2,766,339.20元)。尚未使用的募集资金余额计人民币209,092,064.83元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币5,553,127.38元)。
3、本年度使用金额及当前余额
本年度，本公司以募集资金直接投入募投项目人民币12,725,442.30元，使用超募资金人民币140,000,000.00元对全资子公司环鸿电子（昆山）有限公司进行增资，其中人民币75,000,000.00元用于补充流动资金，人民币65,000,000.00元用于扩大产能项目，截止2013年6月30日，募集资金余额为人民币124,287,214.26元（含利息收入及昆山子公司人民币65,000,000.00元用于扩大产能项目的资金）。
二、募集资金管理情况
1、关于募集资金管理制度的制定情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度规定》等有关规定和要求，制定了《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》。
2、关于募集资金管理制度的执行情况
2012年2月，公司和保荐机构长城证券有限责任公司分别与上海银行股份有限公司和中国农业银行股份有限公司上海金桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2013年7月2日，公司全资子公司环鸿电子（昆山）有限公司及长城证券有限责任公司与中国银行股份有限公司昆山千灯支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。
公司已分别在上海银行股份有限公司（帐号：316007-03001758372）和中国农业银行股份有限公司上海金桥支行（帐号：03429500040005420）开设募集资金专项存放帐户；环鸿电子（昆山）有限公司在中国银行股份有限公司昆山千灯支行（账号：458562437171）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）；该专户仅用于公司专项募集资金的存储与使用。
《三方监管协议》与上海证券交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题。截止2013年6月30日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
截止2013年6月30日，公司专项募集资金专用账户余额明细情况列示如下：
| 开户银行 | 银行帐号 | 金额（人民币元） |
| 上海银行股份有限公司 | 316007-03001758372 | 59,270,895.38 |
| 中国农业银行股份有限公司上海金桥支行 | 03429500040005420 | 16,318.88 |
| 中国银行股份有限公司昆山千灯支行 | 458562437171 | 65,000,000.00 |
| 合计 | 124,287,214.26 |
注：中国银行股份有限公司昆山千灯支行募集资金专用帐户资金于2013年7月2日到帐。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
（详见附表1：《募集资金使用情况对照表》）
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司于2013年3月25日召开的第二届十五次董事会和第二届第八次监事会分别审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案》,根据议案决议，公司拟使用额度不超过人民币2亿元进行低风险的银行短期保本理财产品投资，在额度内可循环使用，详见公司于2013年3月27日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《环旭电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的公告》。
截止2013年6月30日，公司使用闲置募集资金投资理财产品的情况如下表：
| 投资类型 | 资金来源 | 签约方 | 投资份额 (人民币元) | 投资期限 | 产品类型 | 预计收益(年化) | 投资盈亏 (人民币元) |
| 保本理财产品 | 募集资金 | 中行南汇 | 50,000,000.00 | 2013-6-17到2013-6-28 | 按期开放CNYAQKF保本保收益理财 | 4.00% | 60,273.97 |
| 保本理财产品 | 募集资金 | 中行南汇 | 5,000,000.00 | 2013-6-17到2013-6-28 | 按期开放CNYAQKF保本保收益理财 | 4.00% | 6,027.40 |
| 保本理财产品 | 募集资金 | 招商银行张浦支行 | 100,000,000.00 | 2013-6-21到2013-6-28 | 岁月流金“黄金周”1688 | 3.20% | 61,370.00 |
3、超募资金永久补充流动资金和用于在建项目的情况。
环旭电子股份有限公司董事会于2013年3月25日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对子公司进行增资的议案》（详见环旭电子股份有限公司于2013年3月27日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《环旭电子股份有限公司关于使用部分超募资金对子公司进行增资的公告》），此议案已经于2013年4月26日召开的2012年度股东大会审议通过，此次股东大会为股东提供了网络投票表决方式。
依照议案内容环旭电子将使用超募资金人民币140,000,000.00元对全资子公司环鸿电子（昆山）有限公司进行增资，其中人民币75,000,000.00元用于补充流动资金，人民币65,000,000.00元用于扩大产能项目，增资后环鸿昆山注册资本变更为人民币250,000,000.00元。
此次增资已于2013年6月完成，环鸿电子（昆山）有限公司已经就相关工商登记事项在江苏省苏州市昆山工商行政管理局进行了变更登记，并于2013年6月19日领取了新的《企业法人营业执照》。
详细的资金使用情况参见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
附表1：《募集资金使用情况对照表》
附表2：《变更募集资金投资项目情况表》
环旭电子股份有限公司
2013年8月24日
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 77,341.92 | 本年度投入募集资金总额 | 8,772.54 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 66,037.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 无线通讯模组重点技改项目 | 无 | 40,323.00 | 40,323.00 | 40,323.00 | 0.00 | 40,599.64 | 276.64 | 100.69 | 2012年 | 4,313.34 | 是 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 无 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 1,272.54 | 10,256.52 | -1,743.48 | 85.47 | 2013年 | — | — | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 52,323.00 | 52,323.00 | 52,323.00 | 1,272.54 | 50,856.16 | -1,466.84 | — | — | 4,313.34 | — | — | |
| 超募资金使用 | ||||||||||||
| 1.偿还银行贷款 | - | 7,681.05 | 7,681.05 | 0.00 | 7,681.05 | 0.00 | 100.00 | — | — | — | — | |
| 2.补充流动资金 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 0.00 | 100.00 | — | — | — | — | ||
| 超募资金小计 | 15,181.05 | 15,181.05 | 7,500.00 | 15,181.05 | ||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | — | ||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | ||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | — | ||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 环旭电子股份有限公司董事会于2013年3月25日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对子公司进行增资的议案》，使用超募资金人民币1.4亿元对全资子公司环鸿电子(昆山)有限公司进行增资，其中固定资产投资人民币0.65亿元，补充流动资金人民币0.75亿元。（详见环旭电子股份有限公司于2013年3月27日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《环旭电子股份有限公司关于使用部分超募资金对子公司进行增资的公告》），此议案已经于2013年4月26日召开的2012年度股东大会审议通过，此次股东大会为股东提供了网络投票表决方式。 | ||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | ||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》 | ||||
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
● 附表2： 变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 昆山子公司扩大产能项目 | 超募资金 | 6,500.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 6,500.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 环旭电子股份有限公司董事会于2013年3月25日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对子公司进行增资的议案》，使用超募资金人民币1.4亿元对全资子公司环鸿电子(昆山)有限公司进行增资，其中固定资产投资人民币0.65亿元，补充流动资金人民币0.75亿元。（详见环旭电子股份有限公司于2013年3月27日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《环旭电子股份有限公司关于使用部分超募资金对子公司进行增资的公告》），此议案已经于2013年4月26日召开的2012年度股东大会审议通过，此次股东大会为股东提供了网络投票表决方式。 此次增资已于2013年6月完成，环鸿电子（昆山）有限公司已经就相关工商登记事项在江苏省苏州市昆山工商行政管理局进行了变更登记，并于2013年6月19日领取了新的《企业法人营业执照》。详见2013年6月21日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《环旭电子股份有限公司关于全资子公司工商登记事项变更的公告》）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2013-025
环旭电子股份有限公司
关于在上海投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：在上海设立全资子公司：环维电子（上海）有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，下称“环维电子”）
●投资金额：人民币3000万
2013年8月22日，环旭电子股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。现将拟成立全资子公司的情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）公司考虑未来发展，拟在上海市金桥出口加工区南区关内设立一家新的全资子公司环维电子，以满足公司在贸易、维修、生产及研发所需营业场所的需求。
（二）该投资项目已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
（三）该投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
环旭电子股份有限公司为环维电子的唯一投资方。
三、投资标的基本情况（暂定，以工商部门核准的资料为准）
公司名称：环维电子（上海）有限公司
公司类型：一人有限公司（法人独资）
注册资本：人民币3000万
出资方式：现金出资
公司董事：张洪本、魏镇炎、魏振隆
公司监事：石孟国
总经理：陈逢达
法人代表：张洪本
注册地址：上海市浦东新区龙桂路501号
经营范围：提供电子产品设计制造服务（DMS），设计、生产、加工新型电子元器件、计算机高性能主板、无线网络通信元器件、移动通信产品及模块、零配件，维修以上产品，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务；电子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口，并提供相关配套服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
三、对外投资对上市公司的影响
目前位于上海张江高科技园区的营业场所将不足以支持公司未来长期的业务发展需求，为满足公司在贸易、维修、生产及研发所需营业场所的需求，综合考虑地缘、人才、科技及业务便利性等因素，在上海市金桥出口加工区南区关内设立一家新的全资子公司对扩展公司业务起到积极的作用。
四、对外投资的风险分析
本公司对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
特此公告。
环旭电子股份有限公司
2013年8月24日