股份有限公司
2013年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2013-026号
怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司
2013年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币13.00元，共募集资金1,365,000,000.00元。扣除发行费用86,168,660.28元，实际募集资金净额为人民币1,278,831,339.72元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2012）综字第010006号《验资报告》”。上述募集资金已于2012年4月13日全部到位。
截止2013年6月30日，公司投入募投项目共7,082,704.9元，其他项目投入423,723,738.42元，利息收入扣除手续费8,702,932.16元，募集资金专户存款余额为856,727,828.56元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件，结合本公司实际情况，制定了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，公司修订了《募集资金管理制度》，经第二届董事会第三次会议及2012年年度股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行、华一银行上海青浦支行、中国建设银行股份有限公司太仓分行、中国银行股份有限公司太仓浮桥支行、中信银行股份有限公司太仓支行、中国农业银行股份有限公司太仓市支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司太仓支行分别设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2012年4月19日，公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年6月30日《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效地履行。
截至2013年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 银行名称 | 账号 | 金额 | 存储方式 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行 | 89120155300000656 | 57,278,210.09 | 定期和活期存储方式相结合 |
| 华一银行上海青浦支行 | 50800008130020018 | 8,507.73 | 活期存储方式 |
| 中国建设银行股份有限公司太仓分行 | 32201997341059703988 | 55,776,320.09 | 定期和活期存储方式相结合 |
| 中国银行股份有限公司太仓浮桥支行 | 459860228900 | 79,465,351.79 | 定期和活期存储方式相结合 |
| 中信银行股份有限公司太仓支行 | 7324710182400003931 | 300,041,830.51 | 定期和活期存储方式相结合 |
| 中国农业银行股份有限公司太仓市支行 | 535001040016687 | 46,862,505.47 | 定期和活期存储方式相结合 |
| 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 2608014170004897 | 10,008,862.48 | 定期和活期存储方式相结合 |
| 中国工商银行股份有限公司太仓支行 | 1102241229008075838 | 307,286,240.4 | 定期和活期存储方式相结合 |
| 合计 | 856,727,828.56 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2013年上半年募集资金的实际使用情况，见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整的披露了2013年上半年募集资金的使用情况。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董 事 会
2013年8月23日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 1,278,831,339.72 | 本年度投入募集资金总额 | 859,959.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 430,806,443.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 异地扩建废铝再生铸造273600吨/年铝合金锭项目 | 665,922,000 | 4,405,950.90 | 2016.12 | 否 | ||||||||
| 建设研发中心项目 | 79,908,000 | 859,959.00 | 2,676,754.00 | 2014.12 | 否 | |||||||
| 超募资金用于偿还银行贷款 | 154,000,000 | 154,000,000 | 0 | 154,000,000.00 | ||||||||
| 超募资金用于对全资子公司进行增资 | 170,000,000 | 170,000,000 | 0 | 169,723,738.42 | -276,261.58 | |||||||
| 超募资金用于永久性补充流动资金 | 100,000,000 | 100,000,000 | 0 | 100,000,000.00 | ||||||||
| 超募资金用于对全资子公司进行增资 | 109,000,000 | 109,000,000 | 0 | 0 | -109,000,000 | |||||||
| 合计 | — | 1,278,830,000 | 859,959.00 | 430,806,443.32 | -109,276,261.58 | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 1、近年来，公司持续投入大量研发费用，不断提升公司生产工艺和自动化水平，“异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目”将采用最新生产工艺，并对生产设备进行优化布局，以提升募投项目的生产效率和效益，就目前生产规划及长期发展考虑，“异地扩建项目”现拟建地块面积偏小，已无法实现该项目的完整建设。目前公司正积极与地方政府部门沟通，努力争取更大面积的地块用于“异地扩建项目”建设。 2、为有利于公司长远发展，“研发检测中心建设项目”拟与“异地扩建项目”在同一地块建设。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 856,727,828.56元，其中募投项目资金结余：738,747,295.1元；超募资金结余109,277,601.3元；利息收入扣除手续费8,702,932.16元 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 经公司第一届董事会第十六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金15,400万元用于偿还银行贷款；使用超募资金17,000万元用于对全资子公司进行增资；使用超募资金10,000 万元永久性补充流动资金。以上超募资金使用情况已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。 经公司第二届董事会第三次会议及2012年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金10,900万元对全资子公司怡球国际有限公司（香港）进行增资。以上超募资金使用情况已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2013-027号
怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第六次会议于2013年8月23日在公司二楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开,本次会议通知于2013年8月13日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。
公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由总经理陈镜清先生主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：
一、 审议通过《公司2013年半年度报告及其摘要》的议案；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
（报告正文及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
二、 审议通过《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
（报告正文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
三、 审议通过《变更对商业银行作出授权书（“原授权书”）项下的授权及预留印鉴》的议案；
因应公司实际运营需要，同意公司变更对商业银行作出授权书项下的授权及预留印鉴。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会
二○一三年八月二十三日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2013-028号
怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第五次会议于2013年8月23日在公司二楼会议室召开,会议通知于2013年8月13日以电子邮件方式通知全体监事。参加本次会议监事应到3名,实到3名。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：
1、审议《公司2013年半年度报告及其摘要》的议案；
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：
（1）公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2013年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年半年度的经营管理和财务状况，所披露的信息真实、准确、完整。
2、审议《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为:
（1）公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理办法的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司监事会
二○一三年八月二十三日