证券代码：600228 证券简称：昌九生化 编号：2013-027

  江西昌九生物化工股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会于2013年8月12日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第十七次会议的通知，并于2013年8月23日在南昌市青山湖区尤氨路公司会议室召开了会议，会议应到董事7名，实到7名，公司监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长姚伟彪先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过以下决议：

  一、以七票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2013年半年度报告》（全文及摘要）。

  公司2013年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  二、以七票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《江西昌九生物化工股份有限公司关于子公司清算解散的议案》。

  详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西昌九生物化工股份有限公司关于子公司清算解散的公告》。(公告编号2013-029）

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  三、以七票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于处置公司库存原料煤、燃料煤的议案》。

  由于除昌九农科外的大部分分、子公司处于停产状态，昌九化肥恢复生产工作停滞，公司资金紧张，为缓解资金压力，同时减少因长期存放造成的损失，拟对现有库存原料煤、燃料煤进行处置。

  据统计，现有库存原料煤16,061吨，账面价值1,367.69万元；库存燃料煤2,300吨，账面价值195.5万元；合计18,361吨，账面价值1,563.19万元。

  同意对以上库存原料煤和燃料煤进行评估，同时授权董事长按法定程序对上述库存原料煤和燃料煤进行公开处置。

  由于近年来煤炭市场疲软，价格下跌，处置库存原料煤、燃料煤会造成一定的损失。公司将拟定处置方案，选择最佳时机，力争把损失降到最低，并根据后续进展情况，将及时披露相关信息。

  四、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

  详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西昌九生物化工股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》。(公告编号2013-028）

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  五、以七票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《江西昌九生物化工股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  六、以七票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《江西昌九生物化工股份有限公司董事会专门委员会实施细则（2013年修订）》。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会

  二O一三年八月二十七日

  证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2013—028

  江西昌九生物化工股份有限公司

  关于修改公司章程部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年8月23日召开的江西昌九生物化工股份有限公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，拟对公司章程部分条款进行如下修改：

  第五章 第二节 第一百一十条第五段

  原条款为：“公司子公司收购、出售资产、提供对外担保、委托理财、关联交易事项，按有关标的金额乘以持股比例后，适用上述的规定。”

  现修改为：“公司子公司收购、出售资产、提供对外担保、委托理财、关联交易事项，适用上述的规定。”

  该议案尚需获得公司股东大会的审议批准。

  特此公告。

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会

  二O一三年八月二十七日

  证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2013—029

  江西昌九生物化工股份有限公司

  关于子公司清算解散的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、情况概述

  经2012年12月20日公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于与战略投资者签订合作投资经营协议的议案》，公司以经评估的合成氨生产线的固定资产出资5000万元，郑西欧、黄晓榕、赣州鸿昱化工有限公司等战略投资者以现金出资，共同投资设立江西昌九化肥有限公司（以下简称“昌九化肥”），注册资本10000万元，公司占50%的股权。在各方首期出资到位后，2013年4月22日，昌九化肥完成工商登记注册手续，并取得南昌市工商行政管理局核准颁发的《企业法人营业执照》，实收资本2000万，其中公司以合成氨生产线的部分固定资产出资1000万元。

  虽然做了大量的工作，但是至今昌九化肥恢复生产的安全生产许可证迟迟得不到批复，导致恢复生产难以向前推进，战略投资者担心投入的资金无法收回，后期的注资迟迟没有进行，在这种情况下投资战略者已正式提出退出昌九化肥。由于战略投资者退出，同时，安全生产许可证迟迟得不到批复，已造成昌九化肥运作停滞，不能实现恢复生产经营之目的，2013年8月21日，昌九化肥股东会形成决议，各方股东一致同意对昌九化肥清算解散，2013年8月23日公司第五届董事会第十七次会议审议通过《江西昌九生物化工股份有限公司关于子公司清算解散的议案》，同意对昌九化肥进行清算解散。该议案需提交公司股东大会审议批准。

  二、清算解散主体的基本情况

  公司名称：江西昌九化肥有限公司

  住 所：南昌市青山湖区罗家镇江西氨厂生产区办公楼一层

  法定代表人姓名：张浩

  注册资本：壹亿元整

  实收资本：贰仟万元整

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：化肥销售（国家有专项规定的除外）

  截止到2013年7月31日，昌九化肥总资产24,656,199.55元，净资产20,000,000.00元（以上数据未经审计）。由于尚未正常开展生产经营，故没有实现营业收入。

  三、本次清算解散对公司的影响

  根据《合作投资经营协议》，虽然公司占昌九化肥50%的股权，但公司只收取昌九化肥的固定收益，因此昌九化肥不纳入公司会计报表合并范围。在形成清算解散的昌九化肥股东会决议后，将对昌九化肥进行审计，有关清算解散事宜，将按照相关法律法规以及公司与战略投资者签订的《合作投资经营协议》相关条款办理。根据《合作投资经营协议》相关条款：“如因甲方（指公司，下同）或政策原因不能取得生产许可证导致不能实现本合同目的，则所有前期费用由甲方负责”。由于公司投入昌九化肥的是实物资产，且处于停产状态，预计清算解散会对公司造成一定的损失，但是对公司现有的整体业务和财务状况不会产生重大影响。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第十七次会议决议

  2、江西昌九化肥有限公司股东会决议

  特此公告。

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会

  二O一三年八月二十七日