证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2013-025

广东省高速公路发展股份有限公司

第七届董事会第四次(临时)会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东省高速公路发展股份有限公司第七届董事会第四次（临时）会议于2013年8月26日(星期一)上午以通讯表决方式召开。会议通知于2013年8月21日分别以送达和传真的方式向全体董事发出，会议应到董事11名，实到董事11名，出席会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一） 审议通过《二〇一三年半年度报告》及其摘要，并准予公告。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（二） 审议通过《关于通过委托贷款形式借款给广东省佛开高速公路有限公司的议案》。

同意本公司以自有资金向控股子公司广东省佛开高速公路有限公司发放委托贷款总额陆亿元整，单笔期限不超过五年，利率按照实际发放时人民银行公布的同期同档次贷款基准利率执行，用于偿还银行贷款及流动资金周转，视股东资金需求及佛开公司资金筹集使用情况允许提前归还。本项委托贷款授权公司经营班子具体实施。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

有关本项财务资助议案的详细情况，请查阅本公司于2013年8月27日刊登的《关于向广东省佛开高速公路有限公司提供财务资助的公告》。

（三） 审议通过《关于续租利通广场办公场所的议案》。

1、同意公司继续向广东利通置业投资有限公司租赁利通广场43、44全层（规划设计楼层）作为办公场所使用。

2、授权公司经营班子与广东利通置业投资有限公司签署有关租赁合同，包括但不限于《续租协议》。

本议案为关联交易，经独立董事事前审查同意后提交董事会审议。关联董事朱战良先生、叶永城先生回避表决。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

有关本项关联交易议案的详细情况，请查阅我司于2013年8月27日刊登的《关联交易公告》。

（四） 审议通过《关于利用自有资金进行国债逆回购投资的议案》。

同意公司利用暂时闲置的自有资金进行国债逆回购投资，以提高资金使用效率，增加公司收益。投入金额最高不超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的10%，期限为自董事会通过之日起不超过两年。授权公司经营班子根据公司和市场情况组织实施。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（五） 审议通过《关于提请股东大会审议<关于出售公司持有的中国光大银行股份有限公司部分股份的议案>的议案》。

同意提请股东大会审议《关于出售公司持有的中国光大银行股份有限公司部分股份的议案》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（六） 审议通过《关于召开二〇一三年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2013年9月12日（星期四）上午九点半在公司45楼会议召开二〇一三年第二次临时股东大会，

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

有关本次股东大会召开的情况，请查阅我司于2013年8月27日刊登的《关于召开二○一三年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第四次（临时）会议决议；

2、《关于向广东省佛开高速公路有限公司提供财务资助的公告》；

3、《关于召开二○一三年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十七日

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2013-027

广东省高速公路发展股份有限公司

关于召开二○一三年

第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、2013年8月26日召开的公司第七届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于召开二〇一三年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

3、召开时间

会议召开时间：2013年9月12日（星期四）上午9:30。

4、会议召开方式

与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

5、股权登记日

A股股东股权登记日为2013年9月5日；B股股东最后交易日为2013年9月5日，股权登记日为2013年9月10日。

6、出席对象：

（1）凡在股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）本公司全体董事、监事和公司高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议召开地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的事项已经2013年3月6日召开的第六届董事会第三十五次（临时）会议和2013年8月26日召开的第七届董事会第四次（临时）会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，提交股东大会资料完整。

（二）提案内容：

1、《关于通过委托贷款形式借款给广东省佛开高速公路有限公司的议案》；

2、《关于出售公司持有的中国光大银行股份有限公司部分股份的议案》。

（三）披露情况：

提案内容分别详见2013年3月7日和2013年8月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》的本公司第六届董事会第三十五次（临时）会议决议公告和第七届董事会第四次（临时）会议决议公告，或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、现场股东大会登记方法

1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；

（1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的股权证明办理登记手续；

（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。

邮政编码：510100

3、登记时间：2013年9月11日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)

四、其他事项

1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

2、联系人：冯新炜 王莉

电话：（020）29004522、29004525

传真：（020）38787002

五、授权委托书（详见附件）

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

二○一三年八月二十七日

附件:授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2013年9月12日召开的2013年第二次临时股东大会，并按以下授权代为行使表决权。

		同意	反对	弃权
议案一	关于通过委托贷款形式借款给广东省佛开高速公路有限公司的议案
议案二	关于出售公司持有的中国光大银行股份有限公司部分股份的议案

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。

委托人股东帐号： 持股数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码： 委托权限：

签发日期：

委托有效期：

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2013-028

广东省高速公路发展股份有限公司

关于利用自有资金进行国债

逆回购投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

本公司第七届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于利用自有资金进行国债逆回购投资的议案》，同意公司利用暂时闲置的自有资金进行国债逆回购交易，以提高资金使用效率，增加公司收益。投入金额以不超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的10%为限，期限为自董事会通过之日起不超过两年。授权公司经营班子根据公司和市场情况组织实施。

本项投资不涉及关联交易，且运用资金不超过2012年末经审计的归属于上市公司股东的净资产42.69亿元的10%，无需提交股东大会审议。

二、投资风险

公司进行国债逆回购相当于按照约定的利率将资金出借给国债持有人（即融资方），对方将国债抵押给交易所，由交易所撮合成交，成交后公司不承担国债价格波动的风险，投资收益在成交时即已确定，因此交易不存在市场风险。交易到期后系统将自动返还资金，如交易对方（融资方）到期无法归还资金，结算公司会先垫付资金，然后通过罚款和处理质押国债等方式向融资方追诉，因此交易也不存在信用风险。综上所述，国债逆回购投资不存在资金损失风险。

三、投资目的、资金来源及对公司的影响

公司进行国债逆回购投资是为了提高自有资金的使用效率，增加公司收益。

公司进行国债逆回购的资金来源为公司暂时闲置的自有资金。目前，国债逆回购投资共有1、2、3、4、7、14、28、91、182天9个品种。由于国债逆回购利率高于同期银行活期存款利率，国债逆回购投资具有明显的收益性。综合来看，国债逆回购投资具有周期短、安全性高、收益较高的特点，利用暂时闲置的自有资金进行国债逆回购投资有利于提高公司资金利用效率，且不会影响公司日常生产经营活动的正常进行。公司可根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及逆回购品种，保证收益的同时也能保障公司日常生产经营活动所需资金不被占用，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司

二〇一三年八月二十七日

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2013-029

广东省高速公路发展股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2012年4月20日召开的第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于租赁利通广场办公场所的议案》。根据该议案，本公司于2012年5月4日签订了《广州市房屋租赁合同》以及《利通广场物业租赁补充协议》,约定我司向广东利通置业投资有限公司（以下简称“利通公司”）承租位于广州市天河区珠江新城珠江东路32号的利通广场规划楼层44 层全层、43层全层单元（自编第46 层全层、45层全层单元）的物业作办公用途使用，租期为一年。现因租期届满，公司与利通公司就续租达成协议，原租约在租期届满后续展一年（12个月），合同总金额为1016.97万元。

广东利通置业投资有限公司为本公司控股母公司广东省交通集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

本公司第七届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于续租利通广场办公场所的议案》，关联董事朱战良先生和叶永城先生回避了表决，独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表的意见。

本公司2012年度经审计的归属于上市公司股东的净利润175,789,745.82元，归属于上市公司股东的所有者权益为4,268,859,963.87元，资产总额13,154,565,539.37元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订），此项交易无须提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

关联方名称：	广东利通置业投资有限公司
住所：	广州市天河区体育西路1-3号17楼
企业性质：	有限责任公司（法人独资）
注册地：	广东省广州市天河区体育西路1-3号峰源大厦17楼
主要办公地点：	广东省广州市天河区体育西路1-3号17楼
法定代表人：	李晋峰
注册资本：	人民币壹亿伍仟万元
税务登记证号码：	国税440102774031126；地税：440106774031126
主营业务：	房地产及配套设施的开发，物业管理（以上项目持资质证经营）；以自有资金投资实业；货物和技术进出口（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
主要股东：	广东省交通集团有限公司
实际控制人：	广东省交通集团有限公司
财务状况：	2012年末利通公司总资产19.02亿元，净资产4.88亿元，营业收入0.52亿元，净利润-1.27亿元。

三、关联交易标的基本情况

参见第一部分内容。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价是以市场价格为基础，基于平等和公开原则，通过相互协商，从而确定价格。

五、续租协议的主要内容

1、合同当事人

出租人（甲方）：广东利通置业投资有限公司

承租人（乙方）：广东省高速公路发展股份有限公司

2、本协议双方同意，原租约在租期届满后续展一年（12个月），续租期自2013年5月5日至2014年5月4日，续租期内每月租金不变。

3、原租约所约定的免租期不适用于本协议或任何续租或及租期延长情形。

4、除本协议另有约定之外，续租期内甲乙双方的权利义务仍按照原租约的约定的条款及条件执行。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司已租用利通广场规划楼层44 层全层、43层全层单元（自编第46 层全层、45层全层单元）的物业作办公用途使用一年，利通广场符合公司办公条件的要求。

本次关联交易对本公司财务状况不构成重大影响。

七、连续十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司连续十二个月内与广东利通置业投资有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为626.64万元。

公司连续十二个月与广东利通置业投资有限公司的控股股东广东省交通集团有限公司及其关联企业发生的且未对外披露的关联交易如下：

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	金额（元）
广州新软计算机技术有限公司	接受劳务	市场价格	157,020.00
广东高达物业发展有限公司	租管费	市场价格	1,176,367.75
广东华路交通科技有限公司	工程款	市场价格	6,472,654.00
广东省高速公路有限公司	租金等	市场价格	1,680,050.00
广东开阳高速公路有限公司	工程款	市场价格	146,035.68
广东新路广告有限公司	租金	市场价格	651,101.37
广东阳茂高速公路有限公司	工程款	市场价格	30,000.00
广东台山沿海高速公路有限公司	工程款	市场价格	30,000.00
广东省航运规划设计院	租金	市场价格	21,680.00
广东省长大公路工程有限公司	租金、销售聚酯玻纤布	市场价格	18,816.00
合计			3,911,070.80

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司《公司章程》等有关规定，在第七届董事会第四次（临时）会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于续租利通广场办公场所的议案》，在全面了解公司拟向广东利通置业投资有限公司续租赁利通广场规划43、44全层（设计楼层）作为办公场所使用的情况后，认定该项交易事项构成公司关联交易，经审阅相关议案后同意公司将该议案提交公司董事会审议。

独立董事对本次关联交易发表了独立意见：（1）粤高速向广东利通置业投资有限公司续租位于广州市天河区珠江新城珠江东路32号的利通广场规划楼层44 层全层、43层全层单元（自编第46 层全层、45层全层单元）的物业作办公用途使用，交易价格经双方充分协商确定，不存在损害粤高速及其他中小股东权益的情形，符合粤高速利益。

2、粤高速审议该关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事朱战先生和叶永城先生回避了表决。

九、备查文件

1、第七届董事会第四次（临时）会议决议。

2、独立董事事前认可和独立意见。

3、《广州市房屋租赁合同》；

4、《广州市房屋租赁合同利通广场物业租赁补充协议》；

5、《续租协议》。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十七日

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2013-030

广东省高速公路发展股份有限公司

关于向广东省佛开高速公路有限公司

提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助事项概述

经本公司第七届董事会第四次（临时）会议审议通过，本公司拟向控股子公司广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”，本公司持有佛开公司75%股权）发放委托贷款总额陆亿元整，单笔期限不超过五年，利率按照实际发放时人民银行公布的同期同档次贷款基准利率执行，用于偿还银行贷款及流动资金周转，视股东资金需求及佛开公司资金筹集使用情况允许提前归还。本项委托贷款授权公司经营班子具体实施。

根据《深圳证券交易所上市规则》，本议案不属关联交易。

本次提供财务资助的金额为6亿元,超过2012年年末经审计净资产42.69亿元的10%，根据《深圳证券交易所上市规则》，本议案尚需提交股东大会审议。

本公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

二、财务资助对象情况

名称：	广东省佛开高速公路有限公司
成立日期：	1996年3月12日
注册地址：	广州市越秀区白云路83号
法定代表人：	李希元
注册资本：	110,800.00万元
主营业务：	经营管理佛开高速公路及其配套的拯救、维修清洗、零配件供应服等。
主要财务指标：	2012年度，广东省佛开高速公路有限公司总资产为8,033,814,953.19元，净资产为3,066,852,431.50 元，负债总额为4,966,962,521.69元，营业收入为785,449,102.97元，营业利润为179,421,877.60元，净利润为109,295,431.16元。
与本公司存在的关联关系：	本公司持有广东省佛开高速公路有限公司75%的股权。
过去十二个月对该对象提供财务资助的情况	过去十二个月，本公司对佛开公司提供财务资助金额为3.75亿元。

三、所采取的风险防范措施

佛开公司为本公司控股子公司，本公司内设专门部门统一管理和协调公司范围内单位的结算业务，对所属单位资金实行计划管理，监控其资金流动和债务变化，汇集反馈资金信息。因此，本公司能及时掌握佛开公司的经营情况和资金情况。

佛开公司未对本次财务资助事项提供反担保。

四、其他股东提供财务资助情况

佛开公司另一方股东为广东省高速公路有限公司，其持有佛开公司25%股权。广东省高速公路有限公司为本公司控股母公司的全资子公司。广东省高速公路有限公司按其持有佛开公司股权比例向佛开公司提供同等条件的财务资助。

五、董事会意见

截至本公告之日，佛开公司的银行贷款余额尚有34.65亿元，其中2013年9月至年末到期贷款5.8亿元，今年还需继续支付佛开改扩建和大修工程的款项，佛开公司预计以其自有资金已无法满足偿还近期到期的银行贷款以及支付前述工程款项。有鉴于此，本公司向控股子公司佛开公司提供财务资助，贷款利率按照实际发放时人民银行公布的同期同档次贷款基准利率执行。本次财务资助有助于维护佛开公司的良好信誉。

董事会判断：佛开公司的改扩建工程于2012年末主线全线通车后，车流量呈现增加趋势，通行费收入也实现明显增长；预计未来年度随着佛开公司陆续偿还银行贷款，贷款规模将逐步降低，利息支出逐渐减少；此外，佛开公司未来可预见年度中无较大的资本性开支计划，经营性现金流将稳定增长、呈现较为充裕的状况。因此预计佛开公司有能力在接受此财务资助的五年期限内用自有资金逐步偿还此项委托贷款。

六、独立董事意见

本公司在不影响正常经营的情况下，为控股子公司佛开公司提供财务资助，是为了满足其正常生产经营需要，提供财务资助具有必要性。佛开公司的另一方股东广东省高速公路有限亦按其持有的佛开公司股权比例以委托贷款形式借款给佛开公司。本次提供财务资助，资金占用费定价公允，事项表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，财务风险处于本公司可控范围内。因此同意本次财务资助事项。

七、连续十二月公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

不包括本次财务资助，截至本公告日前，本公司连续十二月对外提供的财务资助金额累计为6.90亿元，其中向全资子公司广东高速科技投资有限公司提供财务资助0.15亿元，向控股子公司广佛高速公路有限公司提供财务资助3.0亿元,向佛开公司提供财务资助3.75亿元。前述各次财务资助均按规定已履行相应的决策程序，未发生财务资助款项逾期未收回的情况。

本次提供财务资助的金额为6亿元，合计共12.90亿元占本公司2012年度归属于上市公司股东的所有者权益42.69亿元的31.04%。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十七日