证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-46号

国机汽车股份有限公司

第六届董事会第十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2013年8月18日以电子邮件方式发出，会议于2013年8月23日以通讯方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议讨论并一致审议通过了如下决议：

一、公司2013年半年度报告及摘要

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年半年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年半年度报告摘要》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于为下属控股公司提供担保的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为下属控股公司提供担保的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、关于北京国机丰盛汽车有限公司65%股权转让的关联交易议案

中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）于公司2011年11月18日最终完成的重大资产重组过程中作出避免同业竞争承诺，在公司重大资产重组完成之日起两年内将北京国机丰盛汽车有限公司（以下简称“国机丰盛”）置入公司或转让予无关联的第三方。为进一步切实履行前述避免同业竞争承诺，现公司拟新设全资子公司国机汽车发展有限公司（暂定名，最终以工商主管部门核准的名称为准，以下简称“国机汽车发展”），并于国机汽车发展设立后，由国机汽车发展与国机集团就国机丰盛65%股权转让事宜签署相关协议。

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟受让北京国机丰盛汽车有限公司65%股权的关联交易提示性公告》。

董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2013年8月27日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-47号

国机汽车股份有限公司

关于为下属控股公司提供担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：天津中进沛显汽车服务有限公司（以下简称“天津中进沛显”）

●本次担保金额：本次对天津中进沛显提供担保金额为2,000万元（币种为人民币，下同），累计为其担保金额2,000万元

●未提供反担保

●本公司及下属控股公司目前对外担保总额为26,280万元（上述担保总额为已签订担保合同金额，未包含本次拟担保事项在内），均为对下属控股公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的8.44%

●本公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）持股100%的控股子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）投资设立了天津中进沛显，中进汽贸持有天津中进沛显50%股权，故天津中进沛显为本公司下属控股公司。目前，天津中进沛显拟向广汽汇理汽车金融有限公司（以下简称“广汽金融”）申请融资额度2,000万元，由本公司提供担保，担保期限壹年。

（二）担保事项内部决策程序

2013年8月23日，本公司召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于为下属控股公司提供担保的议案》，拟为天津中进沛显提供担保额度不超过2,000万元。

二、被担保人基本情况

天津中进沛显汽车服务有限公司

注册地址：天津市空港经济区汽车园中路39号

注册资本：1,000万元

法定代表人：伍刚

主要经营范围：广汽三菱和三菱品牌汽车的销售：汽车技术服务，汽车配件、摩托车及配件、金属材料、五金工具、服装日用百货、普通机械的批发、零售及进出口；汽车装潢；汽车仓储；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理和修理竣工检验；保险兼业代理（代理险种：财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险）；以上相关的咨询服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

股东情况：中进汽贸持有其50%股权，香港沛显实业有限公司持有其40%股权，个人股东顾积平持有其10%股权。

■

截止2013年6月30日，天津中进沛显的资产总额为4,181.37万元，负债总额2,733.75万元，净资产为1,447.62万元，资产负债率为65.38%；2013年1-6月利润总额为110.56万元，净利润为73.81万元。

三、担保协议的主要内容

天津中进沛显作为广汽三菱品牌汽车经销商，为了拓展汽车销售业务，充分利用广汽金融为其经销商提供的信贷支持，天津中进沛显拟向广汽金融申请授信额度2,000万元，由本公司提供担保，担保期限壹年，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

四、董事会意见

本公司为下属控股公司天津中进沛显提供的担保为其经营发展需要，天津中进沛显具有足够的债务偿还能力，且为本公司下属控股公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。

五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

截止公告日，本公司及下属控股公司目前对外担保总额为26,280万元（上述担保总额为已签订担保合同总额，未包含本次拟担保事项在内），均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的8.44%。

六、备查文件

（一）本公司第六届董事会第十六次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）被担保人营业执照复印件。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2013年8月27日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-48号

国机汽车股份有限公司

关于拟受让北京国机丰盛汽车

有限公司65%股权的

关联交易提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●为进一步切实履行中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）于国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2011年11月18日最终完成的重大资产重组过程中作出的避免同业竞争承诺，现公司拟新设全资子公司国机汽车发展有限公司（暂定名，最终以工商主管部门核准的名称为准，以下简称“国机汽车发展”），并于国机汽车发展设立后，由国机汽车发展与国机集团就北京国机丰盛汽车有限公司（以下简称“国机丰盛”）65%股权转让事宜签署相关协议，受让国机集团持有的国机丰盛65%股权。

●鉴于国机集团为公司控股股东和实际控制人，国机汽车发展为公司拟设立的全资子公司，国机丰盛为国机集团持股65%的控股子公司，本次股权转让构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

●本次股权转让事项尚需对国机丰盛100%股权所对应的净资产值进行评估，评估结果尚需报国机集团备案；尚需取得国机丰盛股东会同意本次股权转让的决议，且其他股东同意放弃优先受让权；尚需国机集团作为国务院国有资产监督管理委员会所出资企业，出具同意本次股权转让的书面文件；尚需尽快成立国机汽车发展，并由国机集团与国机汽车发展签署国机丰盛65%股权转让的《股权转让协议》等。

●本公司过去12个月与国机集团发生的关联交易为：日常关联交易及股权托管、债务重组等非日常关联交易。日常关联交易类型包括提供汽车租赁劳务及设计制作服务等。非日常关联交易具体如下：（1）股权托管交易：2013年4月17日公司与国机集团签署《股权托管协议》，公司受托管理国机集团下属中国汽车工业进出口有限公司100%股权；（2）债务重组交易：2013年7月29日，公司托管65%股权的国机丰盛与国机集团、国机资产管理公司、国机财务有限责任公司签署《合同转让、债务转移及结算协议》，国机丰盛将其在与国机集团、国机财务有限责任公司签署生效的《委托贷款借款合同》项下的全部债务转让给国机资产管理公司，作为国机资产管理公司受让国机丰盛在《欧德宝国际汽车商贸中心广汽丰田汽车专营店合作合同》项下全部权利义务的对价。

一、关联交易概述

国机集团于公司2011年11月18日最终完成的重大资产重组过程中作出避免同业竞争承诺，在公司重大资产重组完成之日起两年内将国机丰盛置入公司或转让予无关联的第三方。为履行前述承诺，消除公司与国机集团控股的下属企业国机丰盛可能存在的同业竞争，2011年12月15日公司与国机集团签署了《股权托管协议》，国机集团将所持国机丰盛65%股权所对应的表决权、监督管理权等权利委托公司行使，托管期限为自2011年12月15日《股权托管协议》生效之日起至托管股权全部被依法转让给公司或依照《股权托管协议》约定在公司放弃受让权后转让给与公司无关联的第三方之日止，但最长不超过公司重大资产重组完成之日起两年期满之日。前述股权托管进行了相应公告。

为进一步切实履行避免同业竞争承诺，现公司拟新设全资子公司国机汽车发展，并于国机汽车发展设立后，由国机汽车发展与国机集团就国机丰盛65%股权转让事宜签署相关协议。

国机集团为公司控股股东和实际控制人，国机汽车发展为公司拟设立的全资子公司，国机丰盛为国机集团持股65%的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机集团为本公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。

二、关联方的基本情况

（一）关联关系

■

（二）关联方情况简介

关联方名称：中国机械工业集团有限公司

法定代表人：任洪斌

注册资本：人民币810,000万元

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市海淀区丹棱街3 号

经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包、组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

三、本次关联交易标的基本情况

（一）股权转让标的的基本情况

本次股权转让的标的为国机集团持有的国机丰盛65%股权。

国机集团对所持国机丰盛65%股权未设置任何抵押或其它担保权益，该等股权未涉及任何争议或诉讼。

（二）标的公司的基本情况

国机丰盛的基本情况如下：

公司名称：北京国机丰盛汽车有限公司

住所：北京市昌平区回龙观镇回龙观村欧德宝汽车交易市场A区23-24号

注册资本：人民币2,000万元

实收资本：人民币2,000万元

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：广汽丰田汽车有限公司、丰田汽车（中国）投资有限公司授权品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车维修）；保险兼业代理。一般经营项目：销售汽车配件、仪表、汽车装饰材料、机械电器设备；汽车装饰。

股东及其持股情况：国机集团出资1,300万元，持股65%；中国汽车工业进出口有限公司出资500万元，持股25%；贺德琛出资200万元，持股10%。

（三）交易标的审计、评估情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2013年7月31日为审计基准日，对国机丰盛2013年7月31日、2012年12月31日的资产负债表、2013年1月-7月、2012年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具了大华审字[2013]005469号《审计报告》。根据前述《审计报告》，截至2013年7月31日，国机丰盛的主要财务指标如下：

单位：元

■

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）将以2013年7月31日为评估基准日，对国机丰盛100%股权的净资产值予以评估并出具评估报告，该评估报告出具后须提交国机集团对评估结果予以备案确认。

（四）公司已就本次股权转让事项告知国机丰盛其他股东，征询是否放弃优先受让权，截至本公告披露日，尚未收到其他股东的书面回复。

四、关联交易的主要内容

（一）定价原则

双方同意，国机丰盛65%股权的转让价格，以中联评估出具的、并经国机集团备案的评估报告所载国机丰盛100%股权所对应的净资产值为参考依据，由国机汽车发展与国机集团协商确定。

（二）生效条件

国机集团向国机汽车发展转让国机丰盛65%股权，双方需完成如下批准手续并准备相应文件，包括：

1、中联评估以2013年7月31日为评估基准日，对国机丰盛100%股权的净资产值予以评估并出具评估报告，该评估报告所载评估结果并经国机集团予以备案确认；

2、国机汽车作为国机丰盛65%股权的受托方，召开董事会并形成同意本次股权转让的董事会决议；

3、国机集团作为国务院国有资产监督管理委员会所出资企业，出具同意本次股权转让的书面文件；

4、国机丰盛召开股东会，形成同意本次股权转让的股东会决议，并且公司其他股东同意放弃优先受让权；

5、国机集团与国机汽车发展签署国机丰盛65%股权转让的《股权转让协议》。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

本次股权转让的目的及对上市公司的影响如下：

（一）为履行公司2011年重大资产重组时国机集团作出的避免同业竞争承诺，切实解决同业竞争问题，国机集团拟将其持有的国机丰盛65%股权转让给公司全资子公司国机汽车发展；

（二）本次股权转让符合公司战略发展需要，有利于增强公司竞争力和业务完整性；

（三）本次股权转让的交易价格将以具有合格资质的评估机构出具的、并经国机集团备案的评估报告所载国机丰盛100%股权所对应的净资产值为参考依据，由交易双方协商确定，定价公允，本次股权转让不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

六、本次关联交易履行的审议程序

本次关联交易经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避表决。

公司独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本交易为国机集团履行公司2011年重大资产重组时作出的避免汽车贸易板块同业竞争承诺的具体安排，有利于切实解决公司与国机集团下属公司的同业竞争问题；本交易符合公司战略发展需要，有利于增强公司竞争力和业务完整性；交易价格定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

（四）同意本关联交易事项。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第十六次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2013年8月27日

科目	2013-07-31	2012-12-31
总资产	73,228,752.01	83,065,539.50
净资产	-5,508,170.68	-11,041,209.87
营业收入	151,458,240.83	277,349,678.19
净利润	5,533,039.19	-5,872,257.85