证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2013-024

江苏玉龙钢管股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年8月15日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第二届董事会第三十二次会议的通知，会议于2013年8月26日在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事8名。独立董事任永平先生因事未能出席，特委托独立董事周文玲女士代为行使表决权。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长唐永清先生主持。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年半年度报告及摘要》，具体内容详见上海交易所网站：www.sse.com.cn.

表决结果： 9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

二、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告, 具体内容详见上海交易所网站：www.sse.com.cn.公告编号：2013-026。

表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司董事会

2013年8月26日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2013-025

江苏玉龙钢管股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司监事会于2013年8月15日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体监事发出召开公司第二届监事会第十六次会议的通知，会议于2013年8月26日在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

会议由监事会主席黎建文先生主持，全体与会监事经讨论，一致同意通过如下议案：

1、 审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司2013半年度报告及摘要》

监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》和公司章程有关要求，对公司2013年半年度报告及摘要进行了审核，意见如下：

公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含信息能从各方面真实地反映出公司2013年半年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

2、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司监事会

2013年8月26日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2013-026

江苏玉龙钢管股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646号文核准，本公司于2011年10月27日首次公开发行人民币普通股(A股)7,950万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.80元，募集资金总额为人民币858,600,000元，扣除相关发行费用45,853,199.14元，实际募集资金净额为人民币812,746,800.86元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公W[2011]B102号《验资报告》。

2、募集资金存放情况

截至2013年6月30日，公司的募集资金专户存储情况如下：单位 万元

银行名称	账 号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
交通银行无锡前洲支行	322000656018010074930	64,600.00	2,232.70	活期
广发银行无锡锡惠支行	136055516010002709	16,674.68	42.49	活期
合 计	-	81,274.68	2,275.19	-

注：募集资金专户资金余额2,275.19万元（含利息收入1,549.32 万元）

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司募集资金管理办法的规定管理募集资金。

根据本公司《募集资金使用管理办法》，2011年11月，本公司与保荐机构平安证券有限责任公司及开户银行交通银行股份有限公司无锡前洲支行、广东发展银行股份有限公司无锡锡惠支行签署了《募集资金三方监管协议》。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

1、公司招股说明书说明的用途

根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次公开发行股票募集资金用于本公司全资子公司伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目及本公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目。若本公司本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由本公司自筹解决；若实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金量，超过部分补充流动资金。

2、募集资金实际使用情况

2013年上半年，公司共使用募集资金12,599.66万元，截止2013年6月30日，公司累计使用募集资金80,548.81万元（含补充流动资金的8,000万元及委托理财的5,000万元），全部用于公司承诺投资的募投项目。具体见附募集资金使用情况对照表。

3、募集资金实际投资项目变更情况

无

4、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

报告期内本公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情况。

5、利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明

根据公司2012年11月第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，公司使用8,000万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，承诺使用期限不超过六个月。公司于2013年5月将补充流动资金的募集资金8,000万元全部归还募集资金专户。

根据公司2013年5月第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，公司使用8,000万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，承诺使用期限不超过六个月。

6、利用部分闲置募集资金委托理财的情况说明

2013年3月召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在董事会审议通过后一年之内，使用总额不超过 8,000万元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，截止报告期末，理财产品余额为5,000万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目情况

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司已公开披露的信息文件中披露情况不存在重大差异。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2013年8月26日

附件：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币 万元

募集资金总额			81,274.68				本年度投入募集资金总额				12,599.66
变更用途的募集资金总额			-				已累计投入募集资金总额				80,548.81
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额		调整后 投资总额	本年度 投入金额	截至期末累计投入金额		截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发生重大变化
伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目	否	64,600.00		64,600.00	2,945.80	50,516.47		-14,083.53	78.20	注1		-554.00	注1	否
江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目	否	27,480.00		27,480.00	4,653.86	17,032.34		-10,447.66	61.98	注2		-244.18	注2	否
小计	-	92,080.00		92,080.00	7,599.66	67,548.81		-24,531.19		-				-
暂时补充流动资金						8,000.00
购买理财产品					5,000.00	5,000.00
合计		92,080.00		92,080.00	12,599.66	80,548.81
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			注1、注2
项目可行性发生重大变化的情况说明			无。
募集资金投资项目实施地点变更情况			经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，将公司募投项目“伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目”中一条年产12万吨直缝埋弧焊接钢管生产线项目实施地点由伊犁哈萨克自治州霍城县变更至公司无锡本部，由江苏玉龙钢管股份有限公司负责实施；将公司募投项目“江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目”实施地点由无锡本部变更至四川省德阳市经济开发区，由江苏玉龙钢管股份有限公司投资新设的全资子公司四川玉龙钢管有限公司负责实施。
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况			截止2011年11月21日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目的投资额为22,814.72万元。根据公司董事会决议完成了募集资金置换。
用闲置募集资金归还银行借款情况			无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			本年度无。
尚未使用的募集资金用途及去向			尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			无

注1：伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目中13万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线项目已于2011年12月达到预定可使用状态，但由于获取销售资质的时间较长及市场开拓等原因的影响，致使该项目目前亏损，未能达到预计效益；12万吨直缝埋弧焊接钢管生产线项目实施地点由伊犁哈萨克自治州霍城县变更至公司无锡本部，由江苏玉龙钢管股份有限公司负责实施，该项目2013年6月进行了安装、调试，初步达到预定可使用状态。

注2：江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目截至报告期末处于筹建期，生产线尚未达到预定可使用状态，所以该项目目前亏损。该项目正在建设中，预计其中12万吨直缝埋弧焊接钢管生产线于2013年三季度末初步达到预定可使用状态。